§ 21-2. Overgangsregler ved ikrafttredelsen av allmennaksjeloven
- Selskaper stiftet før loven regnes som allmennaksjeselskap hvis de var registrert som allment aksjeselskap.
- Reglene om stiftelse og kapitalforhøyelse gjelder bare for nye stiftelser og nye beslutninger.
- Eldre avtaler unntas fra §§ 3-8 og 3-9.
- Ubetalte innskudd må betales innen ett år etter registreringen.
§ 21-2. Overgangsregler
- Et aksjeselskap som er stiftet før loven trer i kraft, regnes som allmennaksjeselskap når selskapet før lovens ikrafttredelse er registrert som allment aksjeselskap i Foretaksregisteret.– – –
- Kravet i § 3-1 annet ledd annet punktum om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende da lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte i kraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende en stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene.
- Innskudd i forbindelse med stiftelse og innskudd i forbindelse med kapitalforhøyelse som ikke er fullt innbetalt før loven trer i kraft, skal være innbetalt til selskapet senest ett år etter registreringen av stiftelsen eller kapitalforhøyelsen.
- § 3-8 gjelder ikke avtaler om erverv som inngås før loven trer i kraft.
- § 3-9 gjelder ikke avtaler mellom konsernselskaper som inngås før loven trer i kraft.– – –
- Har et allmennaksjeselskap utstedt verdipapirer som gir annen rett til å tegne aksjer ved kapitalforhøyelse enn det er adgang til etter kapittel 10 i loven her, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte å innløse verdipapirene med tilhørende tegningsretter. Rettighetshavere med kjent adresse skal gis skriftlig underretning om beslutningen, og den skal kunngjøres i to landsdekkende aviser. Beslutningen skal registreres i Foretaksregisteret og i tilfelle i Verdipapirsentralen. Etter at beslutningen er registrert i Foretaksregisteret, kan tegningsrettene ikke gjøres gjeldende ved kapitalforhøyelse i selskapet. Innløsningssummen fastsettes etter verdipapirenes virkelige verdi på den dag registreringen fant sted. Oppstår det tvist om innløsningssummen, fastsettes denne ved skjønn i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet. Det samlede innløsningsbeløp skal innbetales på særskilt konto i bank som kan drive virksomhet her i riket. Beløpet foreldes etter reglene i lov om foreldelse av fordringer § 4 første ledd.
- Forskrifter gitt i medhold av lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper gjelder også etter at loven her har trådt i kraft.
- Kongen kan gi nærmere overgangsregler.
Paragrafen er en samling overgangsregler. Loven trer i kraft når Kongen bestemmer, og enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid, jf. § 21-1. Overgangsreglene sørger for at selskaper, avtaler og beslutninger fra tiden før ikke plutselig havner i strid med de nye reglene. Hver regel rammer et bestemt punkt i loven.
Et aksjeselskap som var stiftet før loven, regnes som allmennaksjeselskap hvis det før ikrafttredelsen var ført inn i Foretaksregisteret som allment aksjeselskap. Selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende (beløpet hver aksje lyder på) da aksjeloven av 1976 kom, slipper kravet i § 3-1 om at alle aksjer skal ha likt pålydende. De kan ikke utstede aksjer med andre beløp enn de gamle ved en kapitalforhøyelse. Aksjene med lavest pålydende gir én stemme i generalforsamlingen, og de øvrige tilsvarende flere, med mindre vedtektene sier noe annet.
Reglene i §§ 2-11 til 2-18 om stiftelse gjelder bare for selskaper som stiftes etter at loven trådte i kraft. Har stiftelsesmøtet (konstituerende generalforsamling) allerede vært holdt før loven, gjelder de gamle reglene. Tilsvarende gjelder §§ 10-12 og 10-13 bare når kapitalforhøyelsen er besluttet etter ikrafttredelsen. Paragrafene det gjelder, handler blant annet om når krav på innskudd forfaller (§ 2-11), melding til Foretaksregisteret (§ 2-18), aksjeinnskudd og oppgjør (§ 10-12) og særskilt konto for innskudd i penger (§ 10-13). Innskudd som ikke var fullt betalt ved ikrafttredelsen, må være betalt innen ett år etter at stiftelsen eller kapitalforhøyelsen ble registrert.
Også reglene om avtaler er skjøvet fremover. § 3-8 gjelder ikke avtaler om erverv som ble inngått før loven trådte i kraft. Ellers krever § 3-8 at styret godkjenner store avtaler mellom et unotert selskap og en aksjeeier eller noen i ledelsen, der selskapets ytelse er verdt mer enn 2,5 prosent av balansesummen. § 3-9 gjelder heller ikke for avtaler mellom konsernselskaper som ble inngått før. Ellers krever den at konserninterne transaksjoner bygger på vanlige forretningsmessige vilkår, og at vesentlige avtaler foreligger skriftlig.
Har selskapet utstedt verdipapirer med tegningsrett som går lenger enn kapittel 10 tillater, kan generalforsamlingen løse dem inn med det flertallet som kreves for å endre vedtektene. Rettighetshavere med kjent adresse varsles skriftlig, og beslutningen kunngjøres i to landsdekkende aviser og registreres. Innløsningssummen følger verdipapirenes virkelige verdi på registreringsdagen. Er partene uenige om summen, avgjøres den ved skjønn. Forskrifter etter den gamle aksjeloven gjelder fortsatt, og Kongen kan gi flere overgangsregler.