§ 8-10. Finansiell bistand til kjøp av aksjer i selskapet

Aksjeloven·LOV-1997-06-13-44
Kort oppsummert
Lovteksten ordrett

§ 8-10. Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv

(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av det beløp som kan ytes etter første ledd kan bygge på en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Bistanden kan ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(3) Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(4) Begrensningen i første ledd gjelder ikke der erverver er hjemmehørende i en EØS-stat og erverver inngår i samme konsern som selskapet eller ervervet fører til at det dannes et konsern. Likestilt med konsern etter første punktum er foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 tredje ledd nr. 3.
(5) Styrets vedtak om finansiell bistand skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring før bistanden ytes.
(6) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar finansiell bistand og at det utarbeides en redegjørelse for bistanden. Redegjørelsen skal minst inneholde:
  1. bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,
  2. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,
  3. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene,
  4. en vurdering av selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon, og
  5. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.
Styret skal avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt.
(7) Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen. Redegjørelsen og erklæringen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(8) Når styret har fattet vedtak om finansiell bistand skal redegjørelsen og erklæringen etter sjette ledd uten opphold og før bistanden ytes, sendes til Foretaksregisteret. Innsideinformasjon etter markedsmisbruksforordningen artikkel 7, jf. verdipapirhandelloven § 3-1, skal ikke sendes Foretaksregisteret.
(9) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:
  1. utdeling av utbytte og konsernbidrag etter reglene i kapittel 8,
  2. gave etter reglene i § 8-6,
  3. kapitalnedsetting etter reglene i kapittel 12, og
  4. fisjon etter reglene i kapittel 14.
(10) Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til åttende ledd og §§ 8-8 og 8-9 for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet. Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 fjerde ledd nr. 3.
(11) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter sjette ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
Kilde: Lovdata — Aksjeloven § 8-10
Hva betyr dette?

Paragrafen regulerer at et selskap hjelper en tredjeperson med å kjøpe aksjer i selskapet selv eller i morselskapet (ofte kalt finansiell bistand). Hjelpen kan være lån, sikkerhet eller at midler stilles til rådighet. Bistanden må holde seg innenfor det beløpet selskapet kunne delt ut som utbytte etter § 8-1.

Bistanden skal gis på vanlige forretningsmessige vilkår, og bare til kjøp av aksjer som er fullt innbetalt. Kan beløpet beregnes ut fra en mellombalanse, kan selskapet først yte bistand når mellombalansen er registrert og kunngjort av Regnskapsregisteret. Da gjelder § 8-2a første og fjerde ledd tilsvarende. Begrensningen til utbytterammen gjelder ikke når kjøperen er hjemmehørende i en EØS-stat og enten inngår i samme konsern som selskapet eller kjøpet fører til at det oppstår et konsern. Foretaksgruppe etter § 8-7 er likestilt med konsern.

Prosessen er tung. Styret vedtar bistanden, men generalforsamlingen må godkjenne vedtaket med samme flertall som for vedtektsendring før noe ytes. Styret må sørge for en kredittvurdering av dem som mottar hjelpen, og for en redegjørelse. Den skal forklare bakgrunnen, vilkårene, hvilken pris kjøperen betaler for aksjene og om tiltaket er i selskapets interesse. Den skal også vurdere hvordan tiltaket virker inn på egenkapital og likviditet (§ 3-4). Styret gir dessuten en erklæring om at bistanden tjener selskapet og at selskapet fortsatt vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet.

Redegjørelsen og erklæringen signeres av alle styremedlemmer, bortsett fra dem som var inhabile (utelukket fra å delta) etter § 6-27. Den som har innvendinger, signerer med forbehold og forklarer innvendingene i redegjørelsen. Dokumentene legges ved innkallingen til generalforsamlingen og sendes uten opphold til Foretaksregisteret før bistanden ytes. Innsideinformasjon skal ikke sendes dit.

Paragrafen gjelder ikke for utbytte og konsernbidrag, gaver etter § 8-6, kapitalnedsetting eller fisjon (deling av et selskap), som har egne regler. Departementet kan gjøre unntak for aksjekjøp av eller for ansatte, og kan i forskrift regulere innsending og gebyrer. Bryter selskapet reglene, er disposisjonen etter § 8-11 ugyldig. Er det stilt sikkerhet, er en medkontrahent i aktsom god tro beskyttet.

Relaterte paragrafer
Alle §§ i aksjeloven →
Gratis vurdering av din sak