§ 16-19. Aksjeeierens krav om oppløsning ved dom

Paragrafen gir en aksjeeier en egen vei til å få selskapet oppløst, gjennom søksmål og dom. Det er to vilkår. For det første må et selskapsorgan eller noen som representerer selskapet ha brutt forbudene i §§ 5-21 og 6-28. For det andre må det finnes særlig tungtveiende grunner for oppløsning på grunn av bruddet. Terskelen er dermed høy: et brudd alene er ikke nok.

De to henvisningene gjelder misbruk. Etter § 5-21 kan generalforsamlingen ikke vedta noe som gir enkelte aksjeeiere eller andre en urimelig fordel til skade for andre aksjeeiere eller selskapet. Etter § 6-28 gjelder et tilsvarende forbud for styret og andre som representerer selskapet. Styret og daglig leder kan dessuten ikke følge en beslutning fra et selskapsorgan som strider mot lov eller vedtekter.

Selskapet kan bremse oppløsningen. Krever selskapet det, kan retten i stedet dømme selskapet til å innløse (kjøpe tilbake) aksjeeierens aksjer. Prisen fastsettes i dommen, og retten skal ta hensyn til selskapets økonomi og muligheter. Blir innløsningen ikke gjennomført innen fristen i dommen, og skyldes ikke det aksjeeieren, kan aksjeeieren be tingretten om en kjennelse som oppløser selskapet.

Når dommen fører til oppløsning, gjelder avviklingsreglene i § 16-18: konkursloven og dekningsloven, og boet kan bare leveres tilbake hvis oppløsningsgrunnen er falt bort. Dommen virker som en kjennelse om konkursåpning. Sammenlign § 16-15 og § 16-17, der tingretten oppløser selskapet etter en varslingsprosess uten dom.

Eksempel: Styret bruker sin posisjon til å gi visse aksjeeiere en urimelig fordel på selskapets bekostning. En annen aksjeeier kan kreve oppløsning ved dom hvis særlig tungtveiende grunner taler for det. Selskapet kan svare med krav om at aksjene hans i stedet innløses.