§ 4-13. Rettsvern ved aksjesalg: hvem går foran
- Kjøperen får ikke bedre rett enn selgeren hadde.
- Ved salg til flere kjøpere i god tro går den først meldte foran.
- Mot selgerens kreditorer må selskapet ha fått melding om salget.
§ 4-13. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte mv
Paragrafen svarer på et grunnleggende spørsmål ved aksjesalg: hva slags rett får kjøperen? Hovedregelen er at erververen ikke står sterkere enn selgeren. Bygger selgerens rett på en svak eller begrenset rett fra noen andre, arver kjøperen den svakheten. Særlige rettsregler kan gi et annet resultat.
Selges den samme aksjen til flere kjøpere som alle er i god tro (de vet ikke om de andre salgene), vinner den som selskapet først får melding fra. Et eksempel (konstruert): en selger avhender aksjen først til én kjøper og deretter til en annen. Melder den siste kjøperen seg først til selskapet, og ingen av dem visste om den andre, går hans rett foran.
Overfor selgerens kreditorer er kjøperens rett avhengig av melding til selskapet. Selskapet må ha fått beskjed om salget, enten fra erververen eller fra avhenderen. Uten slik melding kan kjøperen ikke gjøre retten gjeldende mot dem. Melding er dermed avgjørende både mot andre kjøpere og mot kreditorer.
Fjerde ledd minner om at forholdet mellom selskapet og eieren eller erververen styres av vedtektene. Vedtektene kan altså sette egne rammer, for eksempel om kjøpere trenger samtykke, slik § 4-15 viser.
Meldingen kjøperen skal sende, er regulert i § 4-12, og § 4-14 sier at kjøperen heller ikke får bedre rett enn selgeren til utbytte og andre utdelinger. Etter § 4-10 gir selskapet eieren beskjed når han er innført i aksjeeierboken, og § 4-11 handler om overgang mellom aksjeeierbok og verdipapirsentral. Er erverv betinget av samtykke, avgjøres det etter § 4-16. Nektes samtykke, kan erververen bruke virkemidlene i § 4-17, for eksempel å omgjøre avtalen med selgeren.