§ 14-2. Når regnes deling av aksjeselskap som fisjon?
- Fisjon er deling av et selskap der eiendeler og gjeld flyttes til andre selskaper, og eierne får aksjer som vederlag.
- Et tillegg ved siden av aksjene kan ikke overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
- I konsern kan vederlaget være aksjer i morselskapet når konsernet eier over 90 prosent av det overtakende selskapet.
§ 14-2. Fisjonsreglenes virkeområde
- aksjer i selskapet eller i ett eller alle av de overtakende selskaper, eller
- slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
Paragrafen avgjør når en deling av et aksjeselskap regnes som fisjon, slik at reglene i kapittel 14 kommer til anvendelse. Fisjon betyr at et selskap deler seg. Eiendeler, rettigheter og gjeld flyttes til ett eller flere andre selskaper, og aksjeeierne får noe tilbake for det som flyttes. Selskapet som deles, kalles det overdragende selskapet, og de som tar imot, kalles overtakende selskaper. Delingen kan gå to veier. Enten blir det overdragende selskapet stående og gir fra seg en del av virksomheten, eller det gir fra seg alt til minst to overtakende selskaper.
Det aksjeeierne får, kalles vederlag. Vederlaget er som hovedregel aksjer, enten i selskapet selv eller i ett eller flere av de overtakende selskapene. Det kan legges et tillegg oppå aksjene, men tillegget kan ikke bli større enn 20 prosent av det samlede vederlaget. Skal en større del av vederlaget gis i annet enn aksjer, faller delingen dermed utenfor fisjonsreglene.
Tredje ledd har en særregel for konsern. Eier ett eller flere selskaper i konsernet til sammen over 90 prosent av både aksjene og stemmene i det overtakende selskapet, kan vederlaget gis som aksjer i morselskapet. Det samme gjelder et annet datterselskap som morselskapet, alene eller gjennom andre datterselskaper, kontrollerer med over 90 prosent. Kapitalforhøyelsen i det selskapet kan gjøres ved at en fordring på det overtakende selskapet brukes som aksjeinnskudd. Fordringen har dårligere rang enn de øvrige fordringene mot det overtakende selskapet.
Kapitlet åpner med § 14-1, som sier at reglene gjelder fisjon av aksjeselskap. Etter virkeområdet kommer gjennomføringen i § 14-3, der selskapet som deles, følger reglene i §§ 14-4 til 14-11. Første trinn er fisjonsplanen i § 14-4, som styret skal lage og signere. Deretter følger styrets plikt til å opplyse om vesentlige endringer i § 14-5 og beslutningen i generalforsamlingen i § 14-6. Melding til registeret, ikrafttredelse og vern om særlige rettigheter kommer i §§ 14-7, 14-8 og 14-9.