§ 14-11. Fisjon: fordeling av eiendeler og forpliktelser

Ved en fisjon (deling av et selskap) skal fisjonsplanen si hvilket selskap som får hva. Denne paragrafen er en sikkerhetsordning for tre situasjoner der planen ikke gir svar, eller der selskapet som skulle betale, ikke gjør det.

Første ledd gjelder eiendeler. Går det ikke an å lese ut av planen hvilket selskap som skal eie en bestemt eiendel, eies eiendelen i fellesskap (sameie) av selskapene. Andelene følger forholdet mellom nettoverdiene (verdier minus gjeld) som hvert selskap fikk gjennom fisjonen. Eksempel: Planen nevner en eiendel, men sier ikke hvilket av to overtakende selskaper som skal ha den. Fikk det ene selskapet en større nettoverdi enn det andre, får det også en større andel i eiendelen.

Andre ledd gjelder gjeld og andre forpliktelser som oppstod før fisjonen fikk virkning. Kan ikke planen brukes til å avgjøre hvem som skal svare for en slik forpliktelse, hefter alle selskapene i fisjonen solidarisk. Solidarisk betyr at kreditor kan kreve hele beløpet fra hvert av dem.

Tredje ledd er en reserveregel. Har planen pekt ut ett selskap som skal betale, men det selskapet ikke oppfyller, kan kreditor gå på de andre selskapene som har deltatt i fisjonen. Her er ansvaret begrenset for hvert av de øvrige selskapene til et beløp som svarer til nettoverdien selskapet fikk gjennom fisjonen.

Paragrafen står nær slutten av fisjonskapitlets regler om gjennomføring. Før den kommer beslutning om fisjon i § 14-6, melding til Foretaksregisteret og kreditorvarsel i § 14-7, ikrafttredelse i § 14-8, særlige rettigheter i § 14-9 og ugyldig fisjon i § 14-10. Etter den kommer særreglene i § 14-11a om likedelingsfisjon og § 14-11b om fisjon når de overtakende selskapene eier alle aksjene, samt § 14-12 om fisjon over landegrensene. Gjennomføringen i det overdragende selskapet er ellers regulert i § 14-3, som viser hit.