Vedtektsfestet formål: smalt eller bredt, og hva det låser

Vedtektenes formål i et AS kan gjøre avtalen ugyldig utad, i teorien

Vedtektsfestet formål er den setningen som beskriver hva selskapet skal drive med, en av de faste bestanddelene i det vedtektene må inneholde. Den styrer mer enn folk tror. Går styret inn i avtaler som klart faller utenfor formålet, kan medkontrahenten i visse tilfeller påberope seg at avtalen ikke er bindende for selskapet, fordi styret handlet utenfor sin kompetanse. I praksis skjer dette sjelden, siden de fleste avtaleparter verken sjekker vedtektene eller bryr seg, men risikoen er reell nok til at et bevisst forhold til formålet er verdt tiden det tar å tenke gjennom.

For Ceyda og resten av styret betyr dette at cateringavtalen de vurderer, formelt sett ligger i en gråsone så lenge vedtektene bare nevner salg av kaffe og utstyr. Selskapet har drevet med import og videresalg til kafeer og kontorer i fire år, og styret ser cateringtjenester som en naturlig utvidelse, ikke en ny retning. Vedtektene ble likevel skrevet av en av gründerne alene i en travel uke før stiftelsen, uten at noen tenkte over hvor smalt formålet egentlig ble stående.

Hvorfor de fleste velger et bredt formål i praksis

Løsningen de aller fleste lander på, er å skrive formålet bredt allerede ved stiftelsen: noe i retning av «salg av kaffe, kaffeutstyr og relaterte varer og tjenester, samt det selskapet for øvrig finner naturlig å delta i». Det gir styret albuerom uten at dere må endre vedtektene hver gang virksomheten dreier litt. Ulempen er at et for vidt formål sier lite om hva selskapet faktisk gjør, noe som kan være uheldig overfor investorer eller banker som vil forstå virksomheten raskt.

Et velavveid formål ligger et sted mellom disse ytterpunktene: bredt nok til å tåle naturlig vekst, konkret nok til å beskrive hva dere faktisk driver med.

Hadde Ceydas selskap fra start skrevet formålet som «import og salg av kaffe, kaffeutstyr og relaterte varer og tjenester innen mat og drikke», ville cateringsatsingen trolig ligget klart innenfor, uten at noen trengte å diskutere det videre. Slik det står nå, med bare «salg av kaffe og relatert utstyr», er catering et grensetilfelle som med rette kan diskuteres begge veier.

Hva Brønnøysund faktisk godtar av formålstekst

Foretaksregisteret stiller ikke strenge krav til formuleringen, men vil ha noe som gir mening som beskrivelse av virksomhet, ikke en tom formulering uten innhold. Standardvendinger som «og det selskapet ellers måtte finne naturlig å delta i» er vanlig og akseptert som en tilleggssetning etter en mer konkret kjerne, nettopp fordi den gir fleksibilitet uten å erstatte selve beskrivelsen av hva selskapet driver med. Registreringen sjekker med andre ord ikke om formålet er godt gjennomtenkt forretningsmessig, bare om det er forståelig som en beskrivelse av virksomhet, og det er en helt annen og lavere terskel enn den styret selv bør legge seg på.

Slik endrer dere formålet uten å skrive om hele vedtektene

Har Ceydas selskap først bestemt seg for å utvide til catering for godt, er løsningen en ordinær vedtektsendring der bare formålsparagrafen justeres, ikke resten av vedtektene. Det er en sak for generalforsamlingen, ikke noe styret kan vedta alene, siden formålet er en av de bestemmelsene som ligger til eierne å endre. Har selskapet allerede skrevet et bredt formål fra start, som dekker «relaterte tjenester innen mat og drikke», er dette ofte unødvendig, og cateringavtalen kan signeres uten videre.

Fram til vedtektene er endret, kan styret redusere risikoen ved å behandle cateringsatsingen som et forsøksprosjekt godkjent særskilt av generalforsamlingen, i påvente av den formelle endringen. Protokollen fra generalforsamlingen bør da si eksplisitt at satsingen er godkjent i påvente av vedtektsendringen, slik at det ikke er tvil om at eierne faktisk har tatt stilling til spørsmålet.

Hvorfor et for vidt formål også har en pris

Det motsatte problemet er lettere å overse, men koster likevel noe. Skriver Ceydas selskap et formål som dekker nesten hva som helst, mister formålet sin funksjon som informasjon til omverdenen om hva selskapet faktisk driver med. En bank som vurderer en kreditt, eller en ny samarbeidspartner som sjekker selskapet før en avtale signeres, får da mindre å gå på enn de ville hatt med et formål som faktisk beskriver virksomheten på en gjenkjennelig måte. Balansen handler derfor ikke om å skrive formålet så bredt som mulig, men bredt nok til å romme den naturlige utviklingen dere kan se for dere de neste årene.

Kort oppsummert

• Vedtektenes formål i et AS bør skrives bredt nok til å tåle naturlig vekst i virksomheten.
• Et smalt vedtektsformål kan i teorien gjøre avtaler styret inngår utenfor formålet ugyldige utad.
• Foretaksregisteret godtar brede formålsformuleringer så lenge de gir mening som beskrivelse av virksomhet.
• Endring av formålet skjer som en ordinær vedtektsendring på generalforsamlingen, ikke ved styrevedtak alene.
• Vurderer styret en satsing utenfor dagens formål, bør generalforsamlingen godkjenne den særskilt fram til vedtektene er endret.