For å endre vedtektene i et AS trenger dere et generalforsamlingsvedtak med minst to tredeler av både stemmene og aksjekapitalen som er representert på møtet (aksjeloven § 5-18). I tillegg må endringen meldes til Foretaksregisteret for å bli registrert. Vedtektene er selskapets grunnregler, så loven krever bred enighet før de skrives om.

Hva er egentlig vedtektene?

Vedtektene er det grunnleggende regelsettet for selskapet ditt. De ble laget da selskapet ble stiftet, og de inneholder blant annet:

  • Selskapets navn (foretaksnavnet)
  • Hva selskapet driver med (virksomheten / formålet)
  • Størrelsen på aksjekapitalen
  • Eventuelle særregler, som forkjøpsrett, styrets sammensetning eller krav om styresamtykke ved aksjesalg

Vil dere endre noe av dette, må dere endre vedtektene – og da gjelder det skjerpede flertallskravet.

Hovedregelen: to tredeler av to ting

Kjernen i § 5-18 er at det trengs minst to tredeler av:

  1. stemmene som er representert på generalforsamlingen, og
  2. aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

I et typisk lite selskap der hver aksje gir én stemme, blir disse to det samme. Men har selskapet ulike aksjeklasser, må begge kravene være oppfylt hver for seg.

La oss bruke "Treverk AS", som eies av tre søsken:

  • Henrik: 50 aksjer
  • Solveig: 30 aksjer
  • Amir (inngiftet medeier): 20 aksjer

Til sammen 100 aksjer, én stemme hver. Alle møter. For å endre vedtektene trengs minst 67 stemmer. Hvis Henrik og Solveig er enige (50 + 30 = 80), er endringen vedtatt. Hvis bare Henrik og Amir er enige (50 + 20 = 70), holder det også. Men hvis bare Henrik vil (50), er det for lite – selv om han alene har flertall blant aksjene.

Når kreves det enda mer?

Noen vedtektsendringer er så inngripende at loven krever mer enn to tredeler. Det gjelder typisk når endringen svekker rettighetene til aksjonærene på en alvorlig måte – for eksempel:

  • Endringer som rammer en hel aksjeklasse negativt (krever to tredelers tilslutning i den klassen).
  • Endringer som innfører nye, tyngende plikter for aksjonærene, eller begrenser retten til å selge aksjene – her kan kravet være tilslutning fra alle berørte, helt opp mot enstemmighet.

Er dere usikre på om en endring faller i denne kategorien, er det lurt å spørre en rådgiver eller revisor før dere kjører på.

Steg for steg: slik endrer dere vedtektene

  1. Skriv forslaget tydelig. Hva skal den nye teksten være? Formuler både den gamle og den nye ordlyden.
  2. Sett saken på dagsordenen. Endringen må stå i innkallingen – generalforsamlingen kan ikke vedta noe som ikke er meldt.
  3. Hold generalforsamlingen. Det kan være ordinær, ekstraordinær eller forenklet (hvis ingen motsetter seg).
  4. Stem og tell. Sjekk at dere har minst to tredeler av både stemmer og kapital.
  5. Før protokoll. Protokollen skal vise den nye vedtektsteksten og stemmetallet.
  6. Meld til Foretaksregisteret. Endringen får full virkning utad når den er registrert. Dette gjøres enkelt via Altinn/Samordnet registermelding.

Mal: protokolltekst for vedtektsendring

Sak 3 – Endring av vedtektenes § 1 (foretaksnavn) Styret foreslår at vedtektenes § 1 endres fra: "Selskapets foretaksnavn er Treverk AS." til: "Selskapets foretaksnavn er Treverk & Design AS."

Avstemning: 80 av 100 representerte stemmer for (Henrik og Solveig). Dette utgjør 80 % av både stemmer og kapital, og kravet i aksjeloven § 5-18 om minst to tredeler er oppfylt. Vedtak: Forslaget er vedtatt.

Eksempler på vanlige vedtektsendringer

For å gjøre det konkret, her er noen endringer små selskaper ofte gjør – og hva man bør tenke på:

  • Endre navn. Kanskje selskapet har byttet bransje, eller dere vil ha et mer treffende navn. Sjekk at det nye navnet er ledig i Brønnøysundregistrene før dere vedtar det.
  • Endre forretningskontorets kommune. Flytter selskapet til en annen kommune, må vedtektene oppdateres. (Adresse innen samme kommune kan ofte endres uten vedtektsendring.)
  • Utvide eller endre formålet. Skal dere begynne med noe nytt, bør formålsbestemmelsen dekke det.
  • Innføre eller fjerne styresamtykke ved aksjesalg. Dette er en typisk eierstyringsregel. Merk at å innføre nye begrensninger på å selge aksjer kan kreve mer enn to tredeler, fordi det griper inn i aksjonærenes rettigheter.

Hva med å fjerne forkjøpsrett eller andre rettigheter?

Vær ekstra varsom hvis endringen tar bort en rettighet noen aksjonærer har, eller skjevdeler godene mellom eierne. Da er vi raskt over i området hvor loven krever mer enn to tredeler – noen ganger samtykke fra alle berørte. Et eksempel: hvis Treverk AS vil fjerne en eksisterende forkjøpsrett som gir Solveig en fordel, kan det ikke uten videre gjøres med et to-tredels-flertall som overkjører henne. Slå opp i de skjerpede reglene, eller spør en fagperson, før dere stemmer.

Et fullstendig eksempel fra start til registrering

Treverk AS vil endre navn til "Treverk & Design AS". Slik gjør de det riktig:

  1. Styret setter saken på dagsordenen og sender innkalling med både gammel og ny ordlyd.
  2. På generalforsamlingen stemmer Henrik (50) og Solveig (30) for – 80 av 100 stemmer. Det er klart over to tredeler av både stemmer og kapital.
  3. Protokollen føres med den nye vedtektsteksten og stemmetallet 80 av 100.
  4. Henrik logger inn på Altinn og sender Samordnet registermelding med vedlagt protokoll og oppdaterte vedtekter.
  5. Etter noen dager er det nye navnet registrert i Foretaksregisteret, og selskapet kan bruke det utad.

Hele prosessen tar gjerne under en uke, og det meste er enkel papirhåndtering.

Vanlige spørsmål

  • "Gjelder endringen straks?" Vedtaket er gyldig internt fra generalforsamlingen, men en del endringer (som navn og kapital) får full virkning utad når Foretaksregisteret har registrert dem.
  • "Kan vi endre vedtektene på en forenklet generalforsamling?" Ja, formen kan være forenklet hvis ingen motsetter seg – men flertallskravet på to tredeler gjelder fortsatt.
  • "Hva om vi glemmer å melde til registeret?" Da kan vedtaket mangle virkning utad. Husk meldingen.
  • "Koster det noe å registrere?" Foretaksregisteret tar et gebyr for å registrere vedtektsendringer. Sjekk gjeldende sats før dere sender.

Kort oppsummert

For å endre vedtektene trengs et generalforsamlingsvedtak med minst to tredeler av både stemmene og aksjekapitalen som er representert (§ 5-18), og noen ekstra inngripende endringer krever enda mer. Sett saken på dagsordenen, formuler den nye teksten tydelig, tell stemmene nøye, før protokoll – og husk å melde endringen til Foretaksregisteret. Da står den nye vedtekten støtt.