Kjøpte butikk med varelager – hva om lageret var mindre enn opplyst?

Ferdinand telte varene på nytt etter tre uker

Ferdinand kjøpte en sportsbutikk der varelageret ifølge selgerens opptelling var verdt et bestemt beløp, lagt til grunn direkte i kjøpesummen. Da han selv gjorde en fullstendig opptelling tre uker etter overtakelse, viste den seg å være betydelig lavere. En del av varene som sto oppført, fantes rett og slett ikke på lageret. En annen del var så gammel og usolgelig at den reelle verdien var langt under det som var bokført.

Ferdinand tok bilder, la ved sin egen opptellingsliste sammenlignet med selgerens, og sendte et skriftlig krav om prisavslag til selgeren innen få dager etter at avviket var dokumentert. Hadde han ventet flere måneder med å reagere, ville selgeren med rette kunnet innvende at reklamasjonen kom for sent til å være «innen rimelig tid».

Varetellingsklausulen som burde vært der fra start

I kjøpekontrakter der varelageret utgjør en vesentlig del av verdien, bør det avtales en felles opptelling ved overtakelse, gjerne med begge parter til stede eller med en uavhengig tredjepart. Uten en slik klausul er det i praksis selgerens tall alene kjøper må stole på frem til egen opptelling er gjort, og enhver differanse i etterkant blir vanskeligere å bevise fordi ingen kan si sikkert hvor mye som endret seg mellom selgerens opptelling og kjøpers egen. Dette bør stå like tydelig i kontrakten som ansvarsbegrensningen for øvrig, fordi et varelageravvik uten en klar tellemetode fort ender som en ren synsesak mellom partene.

Reklamasjonsfristen – to år er en absolutt yttergrense

Kjøpsloven § 32 gir en relativ frist for å reklamere «innen rimelig tid» etter at mangelen ble eller burde blitt oppdaget, og en absolutt frist på to år etter overtakelse uansett når du faktisk oppdaget den. For et varelager betyr det i praksis at du bør telle grundig så raskt som mulig etter overtakelse, ikke vente til neste ordinære lagertelling et halvt år senere. Jo lenger tid som går før du reagerer, desto vanskeligere blir det å sannsynliggjøre at differansen faktisk fantes allerede ved overtakelse, og ikke oppsto i din egen driftsperiode.

Hva som regnes som «innen rimelig tid» avhenger av hvor lett avviket var å oppdage. Et varelager du kan telle på en dag, forventes reklamert langt raskere enn et komplisert regnskapsavvik som krever gjennomgang av flere års bilag. Ferdinands tre uker ble aldri noe tema i forhandlingene, nettopp fordi det lå godt innenfor det selgeren måtte forvente som en normal reaksjonstid for en fysisk opptelling av denne størrelsen.

Hva du faktisk må bevise for å nå frem

Du må vise at det var en konkret differanse mellom det som ble lagt til grunn i kjøpsavtalen og det som faktisk var der ved overtakelse, og at differansen ikke skyldes normalt svinn eller varer solgt i din egen eiertid. En dokumentert opptelling, gjerne sammenlignet med regnskapsmateriale fra tiden rett før overtakelse, er det sterkeste beviset du kan legge frem. Bokføringsloven krever at slikt regnskapsmateriale oppbevares i minst fem år, så be om innsyn i selgerens underliggende bokføring dersom differansen er stor nok til at det er verdt bryet.

Ferdinand fikk til slutt utlevert selgerens siste lagerjournal fra uken før overtakelse, og der fremgikk det at en god del av varene som var oppført, allerede var solgt ut på billigsalg uten at lagerlisten var oppdatert. Det gjorde bevisbildet hans langt klarere enn om han bare hadde stått med sin egen opptelling alene.

Prisavslag, ikke nødvendigvis heving

For de fleste tilfeller av et for lite varelager er prisavslag riktig virkemiddel, ikke heving av hele kjøpet. Heving etter kjøpsloven § 39 krever et vesentlig kontraktbrudd, og et avvik i varelageret alene, selv om det er betydelig, når sjelden opp til den terskelen når resten av virksomheten for øvrig er som beskrevet. Prisavslaget beregnes normalt som differansen mellom den opplyste og den faktiske verdien, justert for det som allerede er reflektert i kjøpesummen for øvrig.

Ferdinand endte med et prisavslag tilsvarende differansen selgeren og han til slutt ble enige om, etter at selgeren fikk se dokumentasjonen og innså at innsigelsen var vanskelig å bestride. Hadde selgeren nektet, hadde neste steg vært et skriftlig krav med frist for oppgjør, og deretter forliksrådet dersom det fortsatt ikke førte frem.

Kort oppsummert

• Et varelager mindre enn opplyst kan gi grunnlag for prisavslag etter kjøpsloven § 32, dersom differansen dokumenteres.
• Reklamer innen rimelig tid etter at du oppdaget avviket, og senest innen to år etter overtakelse.
• En felles opptelling ved overtakelse, avtalt i kontrakten, gjør et senere krav langt lettere å bevise.
• Prisavslag er som regel riktig virkemiddel, ikke heving, med mindre avviket er vesentlig for hele kjøpet.