«Jeg sitter bare i styret på papiret» – ansvaret som følger uansett

Klemet trodde han bare sto som styremedlem på papiret for søsteren sin

Klemet sa ja til å stå som styremedlem i søsterens lille selskap innen interiørdesign, for å oppfylle kravet om at styret med færre enn tre medlemmer skal ha minst ett varamedlem, og fordi søsteren manglet en naturlig kandidat. Klemet møtte aldri på et eneste styremøte, leste ikke sakspapirer, og fikk knapt med seg hva selskapet drev med utover det han visste fra familiemiddager.

To år senere fikk han et brev fra en kreditor som hadde tapt penger på selskapets konkurs, med påstand om at også han, som styremedlem, kunne holdes ansvarlig for deler av tapet. Klemets første reaksjon var at dette måtte være en misforståelse, siden han «bare sto der på papiret».

Loven kjenner ikke til «styremedlem på papiret», bare styremedlem

Fra lovens ståsted finnes det ingen forskjell mellom Klemet og et styremedlem som møtte på hvert eneste styremøte og leste hver eneste sakspapir. Begge har det samme formelle vervet, med det samme overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, og begge kan i prinsippet holdes ansvarlige etter aksjeloven § 17-1 dersom de forsettlig eller uaktsomt har medvirket til, eller latt være å hindre, en skade selskapet eller andre er påført.

Det avgjørende er ikke hva rollen var ment å være da vedkommende sa ja, men hva rollen faktisk innebar av ansvar fra det øyeblikket vedkommende ble registrert som styremedlem. En muntlig avtale i familien om at «du trenger egentlig ikke gjøre noe» har ingen rettslig betydning overfor selskapets kreditorer.

Hva domstolene krever at også et passivt styremedlem faktisk gjør

Et styremedlem som ikke deltar aktivt, fritas ikke, men vurderes ofte strengere nettopp fordi passiviteten i seg selv kan være uaktsom. Å sitte i styret innebærer en plikt til å holde seg orientert om selskapets virksomhet og økonomiske stilling, ikke bare å delta når man tilfeldigvis blir spurt. Har selskapet gått mot konkurs over tid, uten at et styremedlem har fulgt med i det hele tatt, er nettopp den manglende oppfølgingen ofte det som legges vedkommende til last, ikke en konkret feilbeslutning.

For Klemet betydde dette at spørsmålet ikke ble om han hadde gjort noe galt i en enkeltsak, siden han aldri deltok i noen, men om det i seg selv var uaktsomt av ham å forbli registrert som styremedlem i to år uten noen som helst oppfølging av et selskap i økende økonomiske vanskeligheter.

Slik trer du ut, riktig og i tide

Innser du at rollen var ment som en formalitet du aldri egentlig ønsket å fylle, er løsningen ikke å fortsette å ignorere den, men å tre ut formelt. Et styremedlem kan si fra seg vervet ved skriftlig melding til styret, og uttredelsen bør meldes til Foretaksregisteret så raskt som mulig etterpå. Jo lenger du blir stående registrert uten reell deltakelse, desto lenger løper også eksponeringen for ansvar knyttet til det som skjer i selskapet i mellomtiden.

Hadde Klemet trådt ut etter det første året, da han innså at han aldri kom til å følge opp vervet slik det krevde, ville eksponeringen vært vesentlig kortere enn den to år lange perioden han faktisk sto registrert. I stedet ble familielojaliteten en dyr vane han aldri fikk brutt før noen andre gjorde det for ham, i form av et brev fra en kreditor.

Hva som skjer med ansvaret for det som allerede har skjedd

Å tre ut nå fjerner ikke et eventuelt ansvar for det som allerede har funnet sted mens du sto som styremedlem. Uttreden virker fremover, ikke bakover. Er du i Klemets situasjon og har mottatt et krav for perioden du faktisk sto registrert, er neste steg å få en konkret vurdering av hva du visste, burde visst og faktisk gjorde eller unnlot å gjøre i akkurat den perioden kravet gjelder, siden det er dette, ikke stillingen som «på papiret», som avgjør utfallet. Se også hva du bør passe på som nytt styremedlem, når du kan bli personlig ansvarlig som styremedlem og hvordan du eventuelt trer ut av styret.

Kort oppsummert

• Å være styremedlem på papiret gir ikke noe eget, mildere ansvar. Loven skiller ikke mellom aktive og passive styremedlemmer.
• Ansvaret følger av aksjeloven § 17-1 og kan ramme også et medlem som aldri deltok, dersom passiviteten i seg selv var uaktsom.
• Et styremedlem plikter å holde seg orientert om selskapets virksomhet og økonomi, ikke bare å delta når noen spør.
• Vil du ikke lenger ha rollen, tre ut ved skriftlig melding og meld det til Foretaksregisteret så raskt som mulig.
• Uttreden virker fremover, ikke bakover, så et allerede oppstått ansvar for perioden du sto registrert forsvinner ikke ved å trekke seg nå.