Ett styremedlem nekter å signere årsregnskapet – hva nå?
Styremedlem nekter signere regnskap er en situasjon som oppstår oftere enn styrer liker å innrømme, og den løses sjelden ved at noen gir etter bare for å bli ferdig. Reidulf, som er ett av tre styremedlemmer i et lite produksjonsselskap, nektet å sette navnet sitt under årsregnskapet fordi han mente en nedskrivning i varelageret var satt altfor lavt. De to andre i styret var uenige med ham i sak, men enige om at uenigheten måtte løses skriftlig, ikke ved at noen bare overkjørte den andre. Løsningen endte med at Reidulf fikk et eget forbehold inn i signaturfeltet, i stedet for at han undertegnet noe han var uenig i.
Signeringsplikten er ikke en formalitet du kan hoppe over
Årsregnskapet skal underskrives av samtlige styremedlemmer og daglig leder før det sendes til Regnskapsregisteret, og signaturen er ikke bare en bekreftelse på at dokumentet eksisterer, den er en bekreftelse på at signataren står inne for at regnskapet gir et riktig bilde av selskapets stilling. Det er nettopp derfor en nektelse ikke kan overses eller signeres bort på vegne av vedkommende av de andre i styret. Reidulf sitt styre forsto raskt at de ikke kunne sende inn regnskapet uten hans underskrift, uansett hvor uenige de var i selve saken, og uansett hvor mye de to andre samlet sett stemte for sitt eget syn på nedskrivningen.
Noen styrer forsøker å løse et slikt fastlåst punkt ved å be daglig leder signere alene og notere at ett styremedlem «ikke var tilgjengelig», men det er en snarvei som skaper et større problem enn det løser. Signaturen skal reflektere hvem som faktisk har vært med og tatt stilling, og en upresis forklaring på hvorfor en signatur mangler, er nettopp den typen detalj som gjør et regnskap mindre troverdig dersom noen går det etter i sømmene senere, enten det er en bank, en ny investor eller Skatteetaten.
Forbehold i signaturfeltet, i stedet for et blankt nei
Et styremedlem som er grunnleggende uenig i én post i regnskapet, trenger ikke nekte å signere i sin helhet. Løsningen mange velger, er å signere med en skriftlig merknad om hva uenigheten gjelder, slik at signaturen viser at vedkommende har vært med i prosessen, samtidig som synet på den konkrete posten kommer klart fram for alle som senere leser regnskapet. Reidulf skrev en kort merknad om at han mente varelageret var verdsatt for lavt, og at han signerte med dette presisert, ikke fordi han var enig i tallet som til slutt ble stående i regnskapet.
Styremedlem nekter signere regnskap: hva skjer med innsendingen da
Blir uenigheten så stor at et styremedlem nekter å signere i det hele tatt, kan ikke selskapet late som problemet ikke finnes. Regnskapsregisteret kan avvise innsendingen dersom en påkrevd signatur mangler helt, og fristen løper uansett videre mens uenigheten pågår. De øvrige styremedlemmene må da enten overbevise det uenige medlemmet med bedre dokumentasjon for sitt syn, forhandle fram en mellomløsning som den Reidulf endte med, eller i ytterste konsekvens vurdere om medlemmet bør tre ut av styret dersom samarbeidet har brutt fullstendig sammen og en løsning virker fjern.
Hvorfor merknaden beskytter Reidulf selv, ikke bare selskapet
En dokumentert uenighet har en praktisk konsekvens utover selve regnskapet: den kan begrense det personlige styreansvaret til Reidulf dersom det senere viser seg at nedskrivningen faktisk var for lav og selskapet får problemer på grunn av det. Har han skriftlig protokollert at han mente noe annet enn flertallet, blir det vanskeligere å legge akkurat den feilen på ham personlig i en senere vurdering av når styremedlemmer blir erstatningsansvarlige. Et styremedlem som bare signerer for å unngå bråk, uten å dokumentere sitt reelle syn, gir fra seg akkurat denne beskyttelsen den dagen det viser seg at han hadde rett hele tiden.
Hvordan de to andre styremedlemmene opplevde prosessen
For de to andre i styret føltes det først unødvendig tungvint å skrive inn et eget forbehold, når de tross alt mente flertallet hadde rett. Etter en samtale med revisor forsto de likevel poenget: en signatur uten forbehold ville sett ut som om hele styret sto samlet bak nedskrivningen, mens virkeligheten var at ett medlem hadde et konkret og velbegrunnet motsyn. Å synliggjøre det, i stedet for å glatte det over, gjorde ikke prosessen tregere enn nødvendig, bare mer presis. Møtet der forbeholdet ble formulert, tok under en time, langt kortere enn de hadde fryktet da uenigheten først kom opp.
Hva som skjedde videre med varelageret Reidulf var bekymret for
Halvannet år senere viste det seg at Reidulf hadde hatt et poeng: en del av varelageret som var vurdert til full verdi, måtte skrives ytterligere ned da varene rett og slett ikke lot seg selge til den prisen som var lagt til grunn. Fordi merknaden fra det opprinnelige regnskapet lå der, svart på hvitt, var det aldri noen diskusjon om at akkurat denne vurderingen hadde vært Reidulf sin bekymring fra starten av. De to andre styremedlemmene innrømmet i ettertid at de burde lyttet nærmere første gang, men prosessen rundt signeringen hadde i det minste sikret at ingen kunne late som uenigheten ikke hadde eksistert.
Kort oppsummert
- Styremedlem nekter signere regnskap: en skriftlig merknad om uenigheten er ofte løsningen, ikke et blankt nei.
- Årsregnskapet skal underskrives av samtlige styremedlemmer og daglig leder før innsending.
- Mangler en påkrevd signatur helt, kan Regnskapsregisteret avvise hele innsendingen.
- En dokumentert uenighet kan begrense det personlige styreansvaret til den som var uenig.
- I ytterste konsekvens kan vedvarende uenighet ende med at et styremedlem trer ut av styret.