Styrehonorar i lite AS – hvem bestemmer, og hvordan vedtas det?

Karolina ville ha betalt for styrearbeidet, ikke bare lønnen som daglig leder

Karolina var både daglig leder og eneste styremedlem i sitt eget lille AS innen rådgivning. Hun tok ut ordinær lønn for arbeidet som daglig leder, men hadde begynt å legge merke til at styrearbeidet i seg selv, forberedelse til styremøter, vurdering av selskapets risiko og oppfølging av forsvarlighetskravet, tok betydelig tid utover den daglige driften. Hun lurte på om hun kunne, og burde, vedta seg selv et eget honorar for dette.

Svaret var ja, men ikke ved at hun bare overførte et beløp fra driftskontoen fordi hun syntes det var rimelig. Det måtte gjennom generalforsamlingen, med samme formkrav som om selskapet hadde hatt flere eiere. Hun satte seg derfor ned og førte en enkel oversikt over timer brukt på styrearbeid gjennom det siste året, som grunnlag for det beløpet hun senere skulle foreslå for seg selv som eneste aksjeeier.

Generalforsamlingen bestemmer, ikke styret selv

At generalforsamlingen fastsetter styrets godtgjørelse, henger sammen med at styret ellers ville bestemt sin egen lønn, noe loven ikke lar dem gjøre uten eiernes involvering. I et selskap med flere eiere er dette poenget innlysende. I et selskap med én eier som også er eneste styremedlem, glemmes formkravet lett fordi det kan virke som en formalitet uten reell betydning, all den tid pengene uansett går til samme person.

Formkravet har likevel selvstendig betydning, blant annet fordi et vedtatt og protokollert honorar er noe helt annet, også regnskapsmessig og bevismessig overfor en bank eller en fremtidig kjøper av selskapet, enn et beløp som bare er overført uten noen beslutning bak. Har dere hoppet over formaliteten i årevis og bare overført penger etter behov, bør dere rydde opp fremover fremfor å late som ordningen alltid har vært riktig, siden et uvedtatt uttak i verste fall kan bli vurdert som en ulovlig utdeling dersom selskapets økonomi noen gang blir gransket.

Nivået i små selskaper: hva som er vanlig, og hva som vekker oppmerksomhet

Det finnes ingen lovfestet norm for hva et styrehonorar skal ligge på i et lite AS. Nivået må stå i et rimelig forhold til den faktiske arbeidsmengden og selskapets økonomiske evne til å bære det, på samme måte som annen godtgjørelse selskapet påtar seg. Et honorar som fremstår urimelig høyt sett opp mot selskapets øvrige økonomi, kan tiltrekke seg oppmerksomhet dersom selskapet senere får betalingsproblemer, siden det da kan bli vurdert opp mot kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet.

Karolina landet på et honorar hun kunne begrunne med en anslått timebruk på styrearbeidet, atskilt fra den daglige driften hun allerede fikk lønn for. Det gjorde det enkelt å forsvare beløpet dersom noen senere skulle spørre, enten det var en bank, en revisor eller en fremtidig kjøper. Et honorar som ligger vesentlig høyere enn hva timebruken alene skulle tilsi, uten annen begrunnelse, er nettopp det som lettest vekker spørsmål i en slik gjennomgang.

Styrehonorar er ikke det samme som lønn, forskjellen består i mer enn skatt

Lønn som daglig leder og honorar som styremedlem er to forskjellige rettslige grunnlag, selv om begge til slutt havner på samme persons konto i et lite selskap. Lønnen springer ut av arbeidsavtalen og den daglige ledelsen etter aksjeloven § 6-14, mens honoraret springer ut av selve styrevervet og generalforsamlingens beslutning om det. Hvordan de to skattemessig bør behandles, er et spørsmål for regnskapsfører eller revisor, ikke noe denne gjennomgangen tar stilling til, men det rettslige skillet mellom rollene består uansett.

For Karolina betydde dette i praksis at hun måtte holde to separate begrunnelser klare: én for lønnen knyttet til den daglige driften, og én for honoraret knyttet til styrearbeidet. Blander man dem sammen uten en tydelig fordeling, blir det vanskeligere å forsvare begge deler hver for seg.

Slik vedtar dere det riktig, med protokollen som beviser det

Sett honoraret som eget punkt på innkallingen til generalforsamlingen, med forslag til beløp og gjerne en kort begrunnelse for nivået. La vedtaket fremgå tydelig av generalforsamlingsprotokollen, med beløp og eventuelt periode det gjelder for. Er du eneeier, endrer ikke det kravet til å faktisk gjennomføre og protokollere beslutningen, selv om «møtet» i praksis bare er deg selv som fatter et vedtak alene. Har selskapet flere eiere, gjør en tilsvarende, ryddig behandling det også vesentlig vanskeligere for en misfornøyd medeier å hevde i ettertid at honoraret ble fastsatt uten grunnlag. Se også hva generalforsamlingen bestemmer mer generelt og forskjellen på å ta ut utbytte og lønn. Malen for generalforsamlingsprotokoll dekker også dette vedtakspunktet.

Kort oppsummert

• Styrehonorar besluttes av generalforsamlingen, ikke av styret selv, også når eier og styremedlem er samme person.
• Det finnes ingen lovfestet norm for nivået, men honoraret bør stå i et rimelig forhold til arbeidsmengden og selskapets økonomi.
• Godtgjørelsen til styret og lønn som daglig leder hviler på ulikt rettslig grunnlag, selv om begge kommer fra samme selskap til samme person.
• Sett honoraret som eget punkt på innkallingen, med forslag til beløp, slik at generalforsamlingen faktisk tar stilling til det.
• Protokollfør vedtaket med beløp og periode, siden det er protokollen som viser at beslutningen faktisk ble tatt riktig.