Generalforsamlingen bestemmer de store, overordnede tingene i selskapet: den velger styret, godkjenner årsregnskapet, vedtar utbytte og endrer vedtektene. Som selskapets øverste myndighet (aksjeloven § 5-1) tar aksjonærene her de viktigste beslutningene.

De fire store oppgavene

La oss gå gjennom de viktigste sakene generalforsamlingen tar stilling til.

1. Velge styret

Det er generalforsamlingen som velger hvem som skal sitte i styret. Aksjonærene bestemmer altså hvem som skal forvalte selskapet på deres vegne. Hvis eierne er misfornøyde med styret, kan de velge nye medlemmer på neste generalforsamling.

Eksempel: I "Bygda Bakeri AS" mener aksjonærene at styret har gjort en god jobb, og de gjenvelger de samme tre styremedlemmene for to nye år.

2. Godkjenne årsregnskapet

Hvert år skal generalforsamlingen behandle og godkjenne årsregnskapet og eventuell årsberetning (§ 5-5). Dette er en av de viktigste faste oppgavene på den ordinære generalforsamlingen. Regnskapet viser hvordan det gikk med selskapet i fjor, og aksjonærene må formelt si ja til det.

3. Vedta utbytte

Skal eierne ta penger ut av selskapet i form av utbytte? Det er generalforsamlingen som bestemmer dette. Styret kan foreslå et utbytte, men det er generalforsamlingen som vedtar det, og den kan ikke vedta høyere utbytte enn det styret har foreslått eller godtar.

Eksempel: Styret i Bygda Bakeri AS foreslår 200 000 kroner i utbytte. Generalforsamlingen kan vedta 200 000 kroner, eller mindre, men ikke mer enn dette.

4. Endre vedtektene

Vedtektene er selskapets "grunnlov", de grunnleggende reglene som styrer selskapet (som navn, formål og aksjekapital). Bare generalforsamlingen kan endre vedtektene, og det krever som hovedregel to tredjedels flertall (§ 5-18).

Eksempel: "Bygda Bakeri AS" vil utvide til også å selge kaffe og lunsj. Da må de endre vedtektenes formålsbestemmelse, og det kan bare generalforsamlingen gjøre, med kvalifisert flertall.

Andre saker generalforsamlingen kan ta

I tillegg til de fire store, behandler generalforsamlingen blant annet:

  • Valg av revisor (hvis selskapet har revisor).
  • Fastsettelse av styrehonorar, altså hva styremedlemmene skal få betalt.
  • Kapitalforhøyelse eller kapitalnedsettelse, å øke eller redusere aksjekapitalen.
  • Fusjon eller fisjon, å slå sammen eller dele selskapet.
  • Oppløsning av selskapet, hvis eierne vil legge ned.

Dette er alle store, prinsipielle beslutninger som angår eierne direkte.

Hva bestemmer generalforsamlingen IKKE?

Det er like viktig å vite hva generalforsamlingen ikke skal blande seg inn i til daglig. Generalforsamlingen driver ikke selskapet fra dag til dag, det er styrets og daglig leders jobb. Aksjonærene skal ikke detaljstyre hvilke kunder selskapet tar, hvilke regninger som betales, eller hvem som ansettes i en vanlig stilling.

Tenk på det slik: generalforsamlingen setter rammene og tar de største avgjørelsene, men overlater den daglige driften til ledelsen.

Flertallskrav, det er viktig

Ikke alle saker krever like mye flertall:

  • Vanlige saker krever alminnelig flertall (mer enn halvparten av stemmene).
  • Vedtektsendringer krever som regel to tredjedels flertall (§ 5-18).
  • Noen særlig inngripende beslutninger krever enda mer.

Eksempel: I "Fjord IT AS" eier Anne 55 prosent. Hun kan styre vanlige saker med sitt flertall, men hun kan ikke endre vedtektene alene, fordi det krever to tredjedeler. Da må hun ha med seg flere aksjonærer.

Et praktisk poeng for enmanns-AS

Eier du hele selskapet selv? Da har du alle stemmene, og kan vedta alt selv på generalforsamlingen. Men du må fortsatt gjennomføre den formelt og føre protokoll, slik at det er dokumentert at beslutningene faktisk er tatt på riktig måte.

Kan generalforsamlingen instruere styret?

Ja, og dette er et viktig poeng om maktforholdet. Siden generalforsamlingen er øverste myndighet, kan den i prinsippet gi styret pålegg og overprøve styrets beslutninger i de fleste saker. Hvis eierne er uenige i en retning styret har valgt, kan de bruke generalforsamlingen til å si fra eller bytte ut styret.

Eksempel: Eierne i "Fjord IT AS" mener styret bruker for mye penger på markedsføring. På generalforsamlingen kan de gi uttrykk for dette, og i ytterste konsekvens velge et nytt styre som tenker mer som dem. Det er slik aksjonærmakten fungerer i praksis.

En viktig grense: generalforsamlingen kan ikke gjøre alt

Selv om generalforsamlingen er øverst, finnes det grenser. Den kan for eksempel ikke vedta noe som er i strid med loven, og den kan som hovedregel ikke fatte beslutninger som urimelig favoriserer noen aksjonærer på bekostning av andre (det kalles myndighetsmisbruk og er forbudt etter § 5-21). Dette beskytter særlig minoritetseiere, altså de som eier en liten andel.

Eksempel: I et selskap med to eiere kan ikke majoritetseieren som eier 90 prosent vedta noe som bare gagner ham selv og setter den lille eieren helt på sidelinjen, uten saklig grunn. Loven har innebygde vern mot slikt.

Vedtektsendringer, det krever ekstra

Som vi kommer tilbake til i en egen artikkel, krever endring av vedtektene som hovedregel to tredjedels flertall (§ 5-18), ikke bare vanlig flertall. Dette er fordi vedtektene er så grunnleggende at de ikke skal kunne endres for lett.

Hvilke beslutninger meldes videre?

Noen beslutninger fra generalforsamlingen må meldes til Foretaksregisteret for å bli gyldige eller for at offentlige registre skal stemme. Dette gjelder for eksempel:

  • Valg av nytt styre (nye styremedlemmer registreres).
  • Vedtektsendringer, som nytt navn, nytt formål eller endret aksjekapital.
  • Kapitalforhøyelse eller kapitalnedsettelse.

Vanlig godkjenning av årsregnskapet meldes ikke direkte som en endring i Foretaksregisteret, men selve regnskapet sendes inn til Regnskapsregisteret etter at det er godkjent.

Et praktisk tips: skill drift fra eiersaker

En vanlig kilde til forvirring i små selskaper er at eierne tar driftsbeslutninger på generalforsamlingen, eller motsatt, prøver å ta eierbeslutninger i et styremøte. Hold dette adskilt: Skal dere godkjenne regnskap, dele ut utbytte eller endre vedtekter, hører det hjemme på generalforsamling. Skal dere bestemme dagligdagse ting, hører det hjemme hos styret eller daglig leder. Dette gjør protokollene ryddige og beslutningene gyldige.

Kort oppsummert

Generalforsamlingen bestemmer de store linjene: den velger styret, godkjenner årsregnskapet, vedtar utbytte og endrer vedtektene (§ 5-1 og § 5-5). I tillegg behandler den saker som valg av revisor, kapitalendringer, fusjon og oppløsning. Den driver derimot ikke selskapet fra dag til dag, det overlates til styret og daglig leder. Husk at noen saker, særlig vedtektsendringer, krever to tredjedels flertall (§ 5-18), ikke bare et vanlig flertall.