Kan aksjonæravtalen pålegge meg å stemme på en bestemt måte?

Stemmeplikt aksjonæravtale pålegger er gyldig, men avtalen stemmer ikke for deg

En stemmeavtale er en forpliktelse dere har påtatt dere overfor hverandre om å stemme på en bestemt måte, eller å stemme sammen etter en fastsatt prosess, i saker avtalen omfatter. Slike avtaler er i utgangspunktet fullt gyldige etter alminnelig avtalerett. Det avtalen ikke gjør, er å tre inn i stemmeavgivningen for deg. Den som fysisk avgir stemmen på generalforsamlingen, avgir en gyldig stemme uansett hva vedkommende har lovet på forhånd, og selskapet har verken plikt eller mulighet til å undersøke om stemmen er avgitt i strid med en privat avtale ingen andre enn partene kjenner innholdet av.

Konsekvensen av avtalebrudd rammer forholdet mellom eierne, ikke vedtaket

Stemmer en medaksjonær i strid med det dere har avtalt, er selve generalforsamlingsvedtaket like fullt gyldig og bindende for selskapet. Det gjelder selv om utfallet hadde blitt et helt annet dersom stemmeplikten var overholdt. Det som gjenstår for deg, er å forfølge bruddet som et kontraktsbrudd mellom dere, på samme måte som ethvert annet brudd på aksjonæravtalen, gjerne med krav om erstatning for det tapet det konkrete stemmeutfallet har påført deg, dersom et slikt tap lar seg dokumentere. Har avtalen en konvensjonalbot knyttet til stemmeplikten, er den i praksis mer verdt enn selve løftet om å stemme riktig, fordi den gir deg et krav uavhengig av om du klarer å bevise et økonomisk tap.

Slik sikret Newroz seg mot å oppleve dette på nytt

Newroz og en medeier hadde avtalt at de alltid skulle stemme sammen i saker om utbytte, med en fastsatt prosess for å bli enige på forhånd av møtet. På en generalforsamling stemte medeieren likevel for et forslag om lavere utbytte enn de hadde avtalt seg imellom, uten forvarsel, fordi han i siste liten hadde blitt overtalt av en tredje eier utenfor avtalen. Vedtaket sto seg. Newroz kunne ikke få vedtaket kjent ugyldig i etterkant bare fordi det brøt med stemmeavtalen, og hun måtte innse at hele poenget med avtalen hadde falt bort i det avgjørende øyeblikket.

Det hun derimot gjorde etterpå, var å ta initiativ til å bygge inn en fullmaktsløsning i avtalen framover, der den ene parten gir den andre fullmakt til å stemme på begges vegne i de sakene stemmeavtalen dekker, slik at spørsmålet om hvem som faktisk trykker på stemmeknappen ikke lenger er en åpning for at avtalen brytes i selve øyeblikket, uansett hvem som måtte legge press på medeieren i forkant av møtet. Samtidig satte de en frist for når standpunktet i den enkelte saken senest måtte være avklart mellom dem, slik at ingen av dem lenger kunne komme til møtet uten et avtalt utgangspunkt.

Grensen mot rettigheter som ikke kan avtales bort

En stemmeavtale kan ikke brukes til å tvinge fram vedtak som strider mot ufravikelige regler i aksjeloven, deriblant forbudet mot at flertallet bruker makten sin til å tilgodese seg selv eller hverandre på en måte som går urimelig hardt ut over de øvrige eierne eller selskapet. En avtale om alltid å stemme sammen for å systematisk kjøre over en tredje eier på en måte som rammer denne urimelig, kan altså rammes av myndighetsmisbruksreglene selv om selve stemmeavtalen mellom de to andre er gyldig i utgangspunktet. Det samme gjelder dersom stemmeplikten i realiteten fratar en aksjeeier rettigheter loven uttrykkelig verner uavhengig av avtale.

Når fullmaktsløsning er bedre enn et løfte

Skal en stemmeavtale faktisk fungere i praksis og ikke bare på papiret, er en fullmaktsfullmakt ofte et sterkere verktøy enn en ren forpliktelse til å stemme riktig. Med en fullmakt trenger dere ikke stole på at den andre husker eller velger å følge avtalen i øyeblikket, fordi stemmen faktisk avgis av den som har fullmakten. En aksjonæravtale som kombinerer en klar stemmeplikt med en fullmaktsmekanisme for de viktigste sakstypene, løser derfor mer enn en avtale som bare beskriver hva partene lover å gjøre.

Hva du bør sjekke før du inngår en stemmeavtale

Før dere signerer en stemmeavtale, er det verdt å avklare hva som skjer dersom dere er uenige om hvordan dere skal stemme i en konkret sak, ikke bare hva som skjer hvis en av dere åpenbart bryter avtalen. En god avtale har en prosess for hvordan uenighet mellom dere selv skal løses før møtet, for eksempel gjennom en fastsatt frist for å varsle standpunkt og en regel for hva som skjer dersom dere ikke blir enige innen fristen. Uten en slik prosess risikerer stemmeavtalen å bli en kilde til nye konflikter i seg selv, i stedet for verktøyet den var ment å være. Trenger du hjelp til å sette opp dette riktig fra start, er det en investering som lønner seg langt tidligere enn den dagen dere står midt i en uenighet dere ikke har en løsning for.

Kort oppsummert

• Stemmeplikt aksjonæravtale pålegger er som hovedregel gyldig og bindende mellom partene som har signert avtalen.
• Et vedtak selskapet fatter er gyldig selv om en aksjonær stemte i strid med avtalen, siden avtalen bare binder partene, ikke selskapet.
• Brudd på en stemmeavtale forfølges som et kontraktsbrudd, og en konvensjonalbot knyttet til stemmeplikten er langt enklere å håndheve enn et rent erstatningskrav.
• En stemmeavtale kan ikke brukes til å tvinge fram vedtak som er myndighetsmisbruk overfor en tredje aksjeeier.
• En fullmaktsløsning der stemmen faktisk avgis av den ene parten på begges vegne, er ofte sikrere enn et rent løfte om å stemme riktig.