Hva skjer hvis vi ikke registrerer reelle rettighetshavere i tide?

Første steg: pålegg med frist

Det er lov om register over reelle rettighetshavere § 14 som gir registerføreren makten til å følge opp. Registerføreren kan gi registreringspliktige pålegg for å sikre at §§ 9 og 10 overholdes. Pålegget skal ha en bestemt frist. Det kan rettes mot selve foretaket, men også mot styret, daglig leder eller andre som har rett til å representere foretaket.

Dermed er det ikke bare firmaet som får brevet. Sitter du i styret eller er daglig leder, kan pålegget komme med ditt navn på. Hvem som må registrere, hva som skal sendes inn og fristene er regulert i §§ 4 og 9 i samme lov.

Et pålegg kan komme som følge av at foretaket aldri har sendt inn noe, eller fordi opplysningene er utdaterte etter eierskifte. Fristen i pålegget er en ny sjanse til å rette opp før noe mer skjer.

Andre steg: tvangsmulkt

Overholdes ikke fristen i pålegget, kan det ilegges tvangsmulkt inntil forholdet er rettet (§ 14 annet ledd). Tvangsmulkt er et pengebeløp som løper så lenge forholdet ikke er i orden. Poenget er å få foretaket til å gjøre det det skulle, ikke å straffe det for fortiden. Når opplysningene er sendt inn, stopper mulkten å løpe.

Hvordan tvangsmulkten settes og regnes ut, er overlatt til departementet å fastsette i forskrift (§ 14 tredje ledd). Størrelsen står derfor ikke i selve loven, og det er det du må se i forskriften og i pålegget fra registerføreren. Er du i tvil om hvor mye som løper, ta utgangspunkt i vedtaket om tvangsmulkt som foretaket har fått.

Noen ganger sier folk «dagbøter» om dette. Det er ikke riktig ordbruk: dagbøter er en måte å måle en bot på i straffesaker, mens det her er tvangsmulkt, som er et forvaltningsvedtak og ikke en straff.

Straff når reelle rettighetshavere med vilje ikke er registrert

I tillegg kan lovbruddet få strafferettslige følger. Etter § 15 kan registreringspliktige og personer som handler på vegne av dem, straffes med bøter eller fengsel inntil ett år hvis de forsettlig unnlater å innhente, oppbevare eller registrere opplysninger i samsvar med lovens regler, eller registrerer feilaktige opplysninger.

Ordet forsettlig er viktig. Glemmer et lite selskap fristen uten å vite om plikten, er det en annen sak enn å vite om plikten og velge å la være, eller bevisst oppgi en feil eier for å skjule hvem som står bak. Det siste er det loven er ment å ramme. Når straff kan ramme selve foretaket, er omtalt i foretaksstraff og forelegg til bedrift.

Straffebudet gjelder også registrering av feilaktige opplysninger, ikke bare det å la være å registrere. Å sende inn noe bare for å ha sendt inn noe, uten å ha vurdert hvem som faktisk er rettighetshaver, kan altså være problematisk.

Hva skjer med andre frister og registre?

Brudd på registerloven er ikke det eneste som kan skje. Den som skal levere melding til Foretaksregisteret eller årsregnskap til Regnskapsregisteret, møter egne regler med egne følger. Foretaksregisterloven § 11-2 gir for eksempel registerføreren adgang til å ilegge løpende tvangsmulkt hvis pålegg om melding ikke følges. Det er en parallell, men en annen lov, og de må ikke blandes sammen.

Slik unngår du det

Sett opp en fast rutine. Når selskapet registreres, skal opplysningene sendes inn innen 14 dager. Når eierforholdene endres, skal registeret oppdateres uten opphold og senest innen 14 dager. Avtal hvem som har ansvaret, og noter datoene. Skriv ned hvordan dere kom frem til hvem som er rettighetshavere, siden vurderingen skal dokumenteres.

Kommer det et pålegg, bør det besvares innen fristen. Å rette opp før mulkten er ilagt, er den klart billigste løsningen.

Kort oppsummert

• Hvis dere ikke registrerer reelle rettighetshavere i tide, kan registerføreren først gi pålegg med en bestemt frist.
• Følges ikke pålegget, kan det ilegges tvangsmulkt som løper til forholdet er rettet.
• Pålegget kan rettes mot foretaket, styret, daglig leder eller andre som kan representere det.
• Forsettlig brudd eller feilaktige opplysninger kan straffes med bot eller fengsel inntil ett år etter § 15.
• Satsen for tvangsmulkt står i forskrift og i vedtaket, ikke i loven, og stopper når opplysningene er sendt inn.