Hva innebærer et aksjesalg i praksis?

Selger du aksjene i eiendomsselskapet, er det formelt sett aksjene — ikke eiendommen — som bytter eier. Eiendommen forblir i selskapets balanse, med samme historiske kostpris og avskrivningsgrunnlag som før. Det som endres, er hvem som eier aksjene i selskapet, altså hvem som til syvende og sist kontrollerer eiendommen gjennom sitt eierskap i selskapet. Kjøperen overtar med andre ord ikke bare eiendommen, men hele selskapet, inkludert eventuell gjeld, andre forpliktelser og selskapets skattemessige historikk.

Hvem er selgeren avgjørende for skatteregningen

Det aller viktigste spørsmålet når man skal forstå den skattemessige konsekvensen av et aksjesalg, er hvem som er den selgende aksjonæren.

Er den selgende aksjonæren selv et selskap — for eksempel et holdingselskap som eier aksjene i eiendomsselskapet — kan gevinsten ved salget av aksjene som hovedregel være skattefri for det selgende selskapet, under den såkalte fritaksmetoden. Denne regelen er sentral for hvorfor så mange strukturerer eiendomsinvesteringer med et holdingselskap på toppen: en gevinst som realiseres når eiendomsselskapet selges videre, kan da hentes hjem til holdingselskapet i det alt vesentlige skattefritt, og bli stående der til videre bruk eller investering, uten at det umiddelbart utløses selskapsskatt på selve gevinsten.

Er den selgende aksjonæren derimot en privatperson — altså at du personlig eier aksjene i eiendomsselskapet direkte, uten et holdingselskap i mellom — gjelder ikke fritaksmetoden. Da beskattes gevinsten etter de ordinære reglene for aksjegevinst hos privatpersoner, med skjerming og en effektiv skattesats på rundt 37,84 prosent på gevinst utover skjermingsfradraget. Dette er vesentlig strengere enn fritaksmetoden, og er en av grunnene til at mange som eier eiendomsselskap direkte, på et tidspunkt vurderer å bygge inn et holdingselskap i strukturen.

Sammenligning med å selge selve eiendommen

Alternativet til å selge aksjene, er at selskapet selger selve eiendommen direkte til en kjøper. Da utløses ordinær selskapsskatt, i dag 22 prosent, på gevinsten ved salget, beregnet i selskapet. Denne gevinsten blir stående i selskapet etter skatt, og hvis eieren senere ønsker å ta pengene ut til privat bruk, må det skje som utbytte, som igjen utløser en ny runde skatt hos eieren personlig (med mindre eieren selv er et selskap som er omfattet av fritaksmetoden).

Summen av disse to skattelagene — selskapsskatt på gevinsten, og deretter utbytteskatt ved uttak til privatperson — kan gjøre et direkte eiendomssalg vesentlig dyrere totalt sett enn et tilsvarende aksjesalg, særlig når selgeren til syvende og sist er en privatperson som ønsker pengene ut av strukturen. Dette er en av hovedgrunnene til at kjøpere og selgere av næringseiendom så ofte forhandler om nettopp formen på transaksjonen, ikke bare prisen.

Et eksempel

Øystein Lindberg eier Lindberg Eiendom AS gjennom sitt eget holdingselskap, Lindberg Holding AS. Eiendomsselskapet eier et lagerbygg som over årene har steget kraftig i verdi. Øystein får napp fra en investor som ønsker å kjøpe bygget, og de blir enige om å strukturere transaksjonen som et salg av aksjene i Lindberg Eiendom AS, fra Lindberg Holding AS til investorens selskap.

Fordi selgeren — Lindberg Holding AS — er et selskap, og aksjene som selges er aksjer i et annet selskap, faller gevinsten ved salget som hovedregel inn under fritaksmetoden. Gevinsten blir dermed i det alt vesentlige skattefri for Lindberg Holding AS ved selve transaksjonen (med unntak av den nevnte 3 prosent-sjablongen), og pengene kan bli stående i holdingselskapet til Øystein senere ønsker å investere dem videre, eller ta dem ut som utbytte til seg selv med den skatten det da utløser.

Hadde Øystein i stedet solgt selve lagerbygget direkte ut av Lindberg Eiendom AS, ville selskapet måttet betale 22 prosent selskapsskatt på gevinsten først, og en eventuell senere utdeling av pengene til Øystein personlig ville utløst en ny runde skatt på toppen av dette.

Ikke bare skatt — også en forhandlingssak

Det er verdt å presisere at valget mellom aksjesalg og direkte eiendomssalg ikke bare er et spørsmål om hva som er mest skattemessig gunstig for selgeren. Kjøperen har egne interesser i dette valget, blant annet knyttet til hvilket avskrivningsgrunnlag kjøper får videre, og hvilken risiko kjøper påtar seg ved å overta et helt selskap fremfor bare selve eiendommen (inkludert selskapets historiske forpliktelser). I praksis er derfor formen på transaksjonen ofte gjenstand for egne forhandlinger mellom partene, der pris og struktur ses i sammenheng.

Hva med eiendomsselskapets gjeld og eventuelle underskudd?

Et forhold som gjerne kommer inn i forhandlingene rundt et aksjesalg, er selskapets øvrige skattemessige stilling. Har eiendomsselskapet gjeld som følger med inn i handelen, må denne normalt trekkes fra i beregningen av hva aksjene faktisk er verdt for kjøperen — det er sjelden aksjenes bruttoverdi som avgjør prisen, men nettoverdien etter at gjeld og andre forpliktelser er hensyntatt. Har selskapet i tillegg et fremførbart skattemessig underskudd fra tidligere år, kan dette i noen tilfeller ha en egen verdi for kjøperen, fordi det kan komme til fradrag i selskapets fremtidige overskudd og dermed redusere kjøperens fremtidige skattekostnad i selskapet — noe som igjen kan gjenspeiles i den prisen kjøperen er villig til å betale for aksjene.

Dette illustrerer et generelt poeng: ved et aksjesalg kjøper man ikke bare en eiendom, men en hel skattemessig historikk og posisjon, med både fordeler og ulemper. Ved et direkte eiendomssalg forsvinner denne kompleksiteten, siden kjøperen bare overtar selve eiendommen, uten noen av selgerselskapets øvrige skatteposisjoner.

Kort oppsummert

  • Selger du aksjene i eiendomsselskapet fremfor selve eiendommen, avgjøres skattebelastningen i stor grad av hvem som er den selgende aksjonæren.
  • Er selgeren et selskap, kan gevinsten ved aksjesalget som hovedregel være skattefri under fritaksmetoden.
  • Er selgeren en privatperson, gjelder ordinære regler for aksjegevinst, med skjerming og en effektiv skattesats på rundt 37,84 prosent.
  • Selges selve eiendommen direkte fra selskapet, utløses 22 prosent selskapsskatt på gevinsten, pluss eventuell utbytteskatt ved senere uttak til privatperson.
  • Valget mellom aksjesalg og direkte salg er derfor ofte en sentral forhandlingssak mellom kjøper og selger, ikke bare et spørsmål om pris.