Samvirkeforetak – når er SA riktigere enn AS?

Åtte gårdbrukere, ett fellesanlegg, og spørsmålet om selskapsform

Anlegget skulle koste rundt to millioner kroner å bygge, og de åtte gårdbrukerne hadde svært ulik evne og vilje til å skyte inn kapital. Rakel, som selv drev en av de mindre gårdene, var bekymret for at et AS ville gi de kapitalsterke naboene kontroll over noe alle var like avhengige av å bruke. Spørsmålet var det samme som møter mange som skal velge mellom forening, stiftelse eller samvirke: hvem skal egentlig ha makten over det som bygges opp i fellesskap. Diskusjonen hadde pågått i flere måneder før noen av dem satte seg ned og faktisk leste seg opp på hva forskjellen egentlig innebar i praksis, ikke bare i navnet.

Samvirkets logikk: overskuddet følger bruken, ikke eierandelen

Samvirkelova bygger driften på et annet prinsipp enn aksjeloven: det er medlemmenes egen bruk av virksomheten, ikke hvor mye kapital de har skutt inn, som avgjør både stemmerett og overskuddsdeling i et samvirkeforetak. For gårdbrukerne betydde dette at hver av dem kunne bli medlem med én stemme uavhengig av hvor mye de hadde skutt inn, og at eventuelt overskudd fra anlegget kunne fordeles etter hvor mange kilo grønnsaker hver av dem faktisk hadde kjørt gjennom pakkelinjen, ikke etter kapitalinnskudd. Den som hadde størst produksjon, fikk dermed også størst del av overskuddet, men fordi det var arbeidet og volumet som talte, ikke lommeboken den enkelte startet med, opplevde selv de minste gårdbrukerne ordningen som rettferdig. Samvirkelova regulerer denne typen fordeling nærmere, men overlater i stor grad til medlemmene selv å bestemme detaljene gjennom vedtektene, på samme måte som en forening gjør det.

Aksjeselskapets logikk: overskuddet følger eierandelen

I et aksjeselskap følger både makt og avkastning eierandelen. Den som skyter inn mest av de nødvendige 30 000 kronene i minste aksjekapital og eventuelt mer utover det, får flest stemmer og størst rett til utbytte. For et fellesanlegg der alle skal bruke tjenesten omtrent likt uavhengig av kapitalstyrke, er dette prinsippet vanskelig å forsvare overfor dem som bidrar minst med kroner, men like mye med arbeid og volum. En løsning enkelte grupper velger i stedet, er å stifte et AS der aksjene fordeles likt mellom deltakerne uansett innskutt kapital, men det krever en egen avtale om innbetaling utover aksjekapitalen, og løser ikke problemet med at nye medlemmer senere må kjøpe seg inn til en pris som skal forhandles og fastsettes særskilt. Rakel så for seg akkurat den situasjonen om ti år, når en av de opprinnelige gårdbrukerne solgte gården sin videre, og innså at et samvirke ville gjøre eierskiftet langt enklere enn en forhandling om aksjeverdi mellom naboer som fortsatt måtte samarbeide om anlegget etterpå.

Inn- og utmelding er enklere i et samvirke enn i et AS

Å tre inn i og ut av et samvirke er som regel enklere enn å kjøpe og selge aksjer i et AS. Nye medlemmer kan slutte seg til etter hvert som virksomheten vokser, og medlemmer som slutter å bruke tjenesten, for eksempel fordi de legger ned driften, kan tre ut igjen uten den samme forhandlingen om verdsettelse som ofte preger utmelding og oppgjør i et samvirke eller salg av aksjer i et lukket aksjeselskap. For gårdbrukerne betydde dette i praksis at en nabo som la om driften og ikke lenger trengte pakkeanlegget, kunne melde seg ut uten å måtte finne en kjøper til sin eierandel først, noe som gjorde ordningen mindre sårbar for at én enkelt deltaker skulle bli sittende fast.

Hvilke bransjer samvirkeformen faktisk passer for

Samvirkeformen har historisk vært mest brukt i landbruket, fiskeriet og bolignæringen, nettopp fordi medlemmenes felles bruk av en tjeneste eller et anlegg er selve poenget, ikke avkastning på investert kapital. Skal virksomheten derimot i hovedsak drives for å gi eierne avkastning på penger de har investert, uavhengig av hvor mye de selv bruker tjenesten, er et AS som alternativ som regel den formen som passer bedre med det de faktisk vil oppnå. Gårdbrukerne endte med å stifte foretaket som et samvirke, og satte som vedtektsfestet vilkår at bare aktive produsenter i området kunne bli medlemmer, slik at ordningen forble knyttet til bruken, ikke til investering utenfra. Anlegget sto ferdig halvannet år senere, finansiert med innskudd fra medlemmene og et vanlig banklån stilt til foretaket, ikke til den enkelte gårdbrukeren personlig.

Kort oppsummert

• I et samvirke følger stemmerett og overskuddsfordeling normalt bruken av virksomheten, ikke kapitalinnskuddet.
• I et aksjeselskap følger både makt og utbytte eierandelen, som utgangspunkt kapitalinnskuddet.
• Et aksjeselskap må ha minst 30 000 kroner i aksjekapital innbetalt før det registreres.
• Inn- og utmelding er som regel enklere i et samvirke enn kjøp og salg av aksjer i et AS.
• Formen passer best der medlemmenes felles bruk av en tjeneste er selve formålet, ikke avkastning på kapital.