Prisjustering ved overtakelse – arbeidskapital og oppgjørsbalanse

Henok fikk et krav om prisavslag tre uker etter overtakelsen

Henok kjøpte et lite engrosselskap med en kjøpekontrakt som la til grunn en oppgjørsbalanse per overtakelsesdatoen. Tre uker etter overtakelsen fikk han et brev fra selgerens regnskapsfører med krav om at han skulle betale et tillegg, fordi varelageret angivelig var høyere verdsatt enn avtalt. Henok var uenig i både metoden og tallene som lå til grunn. Dette er en del av prosessen fra første samtale til oppgjør som ofte avtales lenge før noen har sett den endelige oppgjørsbalansen.

Kravet kom som et sjokk. Henok hadde regnet med at prisen han betalte ved overtakelsen, var det endelige beløpet, og hadde ikke lest kontraktens punkt om etterfølgende justering like grundig som han burde. Nå sto han med et krav han verken forsto grunnlaget for eller var forberedt på å betale.

Prisjustering bedriftskjøp: låst boks eller oppgjørsbalanse etter overtakelsen

I en «låst boks»-modell fastsettes prisen ut fra en balanse på et tidspunkt før avtalen signeres, og partene blir enige om at ingenting av verdi skal flyte ut av selskapet mellom denne datoen og overtakelsen, utover det som er avtalt. Prisen er da fast, og risikoen for at driften endrer seg i mellomtiden, ligger hos kjøper. I en oppgjørsbalanse-modell, som Henok hadde valgt, settes i stedet den endelige prisen først etter overtakelsen, basert på en balanse som utarbeides da. Dette gir mer presis prising, men også mer å krangle om i etterkant.

Valget mellom modellene handler mye om tillit og hastighet. Stoler partene på hverandre og ønsker en rask overtakelse uten etterfølgende oppgjør, passer låst boks bedre. Er selskapets balanse i stadig endring, som hos et engrosselskap med svingende varelager, gir oppgjørsbalansen en mer rettferdig pris, selv om den koster mer tid og flere runder med regnskapsføreren i etterkant.

Normalisert arbeidskapital er tallet hele striden står om

Kjernen i en oppgjørsbalanse-tvist er nesten alltid arbeidskapitalen, altså forskjellen mellom selskapets omløpsmidler og kortsiktige gjeld. Partene avtaler gjerne et målnivå for normalisert arbeidskapital, justert for sesongsvingninger og andre forhold som gjør et enkelt øyeblikksbilde misvisende. Et realistisk mål bygger på de samme tallene som ble gjennomgått under due diligence før avtalen ble signert. Ligger den faktiske arbeidskapitalen på overtakelsestidspunktet under målet, betaler selgeren mellomlegget til kjøper. Ligger den over, som selgeren hevdet i Henoks sak, går mellomlegget motsatt vei.

I Henoks tilfelle handlet uenigheten om verdsettelsen av varelageret: selgeren hadde lagt inn full salgspris på ukurante varer som i realiteten var vanskelige å bli kvitt, mens Henok mente disse burde vært nedskrevet betydelig før de talte med i arbeidskapitalen. Denne typen skjønnsspørsmål er nettopp det en oppgjørsbalanse-modell åpner for, og det er derfor kontraktens definisjon av hvordan postene skal verdsettes, betyr så mye.

Slik løses uenighet om oppgjørsbalansen i praksis

De fleste kjøpekontrakter har en klausul om at uenighet om selve oppgjørsbalansen avgjøres av en uavhengig regnskapskyndig, oppnevnt i fellesskap eller av en nøytral instans dersom partene ikke blir enige om hvem. Regnskapskyndig vurderer kun de konkrete postene partene er uenige om, ikke hele balansen på nytt, og avgjørelsen er normalt bindende for begge parter med mindre det kan påvises en åpenbar feil i beregningen.

Hva som skjer hvis dere ikke blir enige om regnskapskyndig heller

Klarer ikke Henok og selgeren å bli enige om hvem som skal oppnevnes som regnskapskyndig, bør kontrakten ha en reserveløsning, typisk at en bransjeorganisasjon eller retten oppnevner vedkommende etter begjæring fra en av partene. Mangler kontrakten en slik mekanisme helt, står partene igjen med en alminnelig tvist om oppgjørsbalansen, noe som er langt tregere og dyrere enn den forhåndsavtalte løsningen var ment å forhindre.

For Henok endte saken med at en regnskapskyndig ble oppnevnt etter kontraktens egen klausul, gjennomgikk varelageret på nytt, og landet på et beløp et godt stykke under det selgeren opprinnelig krevde. Kostnaden ved å bruke regnskapskyndig var langt lavere enn det en rettssak ville kostet begge parter, og saken var avgjort på noen uker i stedet for år. Henok anbefaler nå alle han kjenner som vurderer å kjøpe en bedrift, å lese denne klausulen minst like grundig som selve prisen i kontrakten.

Kort oppsummert

• Prisjustering bedriftskjøp løses enten gjennom en «låst boks»-modell med fast pris, eller en oppgjørsbalanse fastsatt etter overtakelsen.
• Normalisert arbeidskapital, altså omløpsmidler minus kortsiktig gjeld justert for sesongsvingninger, er tallet de fleste tvister faktisk står om.
• En uavhengig regnskapskyndig avgjør normalt uenighet om oppgjørsbalansen, og avgjørelsen er som regel endelig.
• Sørg for at kjøpekontrakten har en reserveløsning for hvem som oppnevner regnskapskyndig, dersom dere ikke blir enige selv.
• Jo mer presist arbeidskapitalmålet er definert i kontrakten, jo mindre er det å krangle om etter overtakelsen.