NUF eller norsk AS – hva et utenlandsk selskap i Norge innebærer

NUF er ikke en selskapsform, det er en registrering av det utenlandske selskapet ditt i Norge

Forkortelsen står for norskregistrert utenlandsk foretak. Det Quang faktisk gjør ved å velge NUF, er å melde sitt britiske selskap inn i det norske Foretaksregisteret som en filial eller avdeling, ikke å stifte noe nytt. Selskapet er fortsatt det samme britiske selskapet, med britisk styre og britiske regnskapsregler i bunn. Det norske leddet er i praksis en driftsenhet av noe som allerede finnes et annet sted.

Det gjør registreringen rask og billig sammenlignet med å stifte et AS fra grunnen. Det er også derfor mange starter der.

Hva banken og kundene faktisk tenker om et NUF

Her ligger den praktiske forskjellen de fleste undervurderer før de har prøvd. Norske banker er ofte tregere med å åpne bedriftskonto for et NUF enn for et AS, fordi de skal kjenne det utenlandske morselskapet, ikke bare den norske avdelingen. Enkelte større kunder og offentlige oppdragsgivere ber rett og slett om at leverandøren er et norsk AS før de i det hele tatt vurderer et tilbud, fordi de er vant til den strukturen og vet hva den innebærer av ansvar og innsyn.

Ingen av delene betyr at et NUF er ulovlig eller useriøst. Det betyr at Quang bør regne med litt mer forklaringsarbeid i møte med banker og enkelte kunder enn han ville hatt med et AS, i alle fall i starten. Flere av kundene hans har allerede spurt om han «egentlig har et norsk selskap», et spørsmål han sjelden fikk da han bare fakturerte fra det britiske selskapet direkte, uten noen norsk registrering i det hele tatt. Spørsmålet er ikke fiendtlig ment, men det tar tid å svare på hver gang, tid Quang heller vil bruke på selve konsulentoppdragene sine.

Regnskap og styre følger det utenlandske selskapets regler, ikke aksjelovens

Et NUF er ikke underlagt aksjelovens regler om aksjekapital, styresammensetning eller vedtekter, fordi det ikke er et aksjeselskap. Registreringsplikten i seg selv, se forskjellen på Enhetsregisteret og Foretaksregisteret, er noe helt annet enn selskapsformen. Kravene til styre og regnskap følger i stedet reglene i hjemlandet der selskapet er stiftet, kombinert med de norske reglene som gjelder for den norske virksomheten, som bokføring og rapportering av det som skjer her.

For Quang betyr det at han fortsatt forholder seg til britisk selskapsrett for selve selskapet, samtidig som han må sette seg inn i hva som kreves av registrering og rapportering for den norske delen av virksomheten. To regelsett å holde styr på, ikke ett.

Hvorfor de fleste konverterer til AS før de vokser

Mønsteret gjentar seg: et NUF er billig og raskt å komme i gang med, og fint for den som skal teste ut det norske markedet uten å binde opp kapital i et nytt selskap. Vokser virksomheten, ansettes folk, eller begynner kundene å spørre etter et norsk organisasjonsnummer knyttet til et AS, snur regnestykket. Da veier ulempene, treg bankkontakt, skepsis fra enkelte kunder og to regelsett å forholde seg til, tyngre enn besparelsen ved å slippe å stifte på nytt.

Et AS krever i dag aksjekapital fra første dag, med kostnadene det innebærer å registrere selskapet, men gir til gjengjeld et selskap norske banker og kunder kjenner igjen uten forklaring.

Steg for steg: fra NUF til norsk AS

Ønsker Quang å gå fra NUF til AS, er rekkefølgen som følger. Stift det norske AS-et etter de vanlige reglene. Overfør avtaler, ansatte og eiendeler fra NUF-et til det nye selskapet, gjerne med de samme kundene informert om byttet i god tid. Avvikle NUF-registreringen i Foretaksregisteret når overføringen er gjennomført. Skattemessige sider ved en slik overgang, se forskjellen på AS og NUF skattemessig, hører til et annet fagfelt enn det denne artikkelen dekker, og bør avklares særskilt før dere setter datoen.

NUF eller AS: hvorfor valget sjelden handler om skatt alene

De fleste som spør om NUF eller AS, spør egentlig om skatt, siden det er der forskjellene høres størst ut på papiret. I praksis er det, som beskrevet over, tillit og driftsvennlighet som avgjør mest for hverdagen til Quang: om banken åpner konto uten friksjon, om kundene signerer uten ekstra spørsmål, og om han slipper å forklare selskapsstrukturen sin på nytt hver gang. Skattereglene som gjelder for de to formene, er verdt å sette seg inn i separat og grundig, men de bør ikke være det som alene avgjør valget mellom NUF eller AS for en virksomhet som har tenkt å bli værende i det norske markedet.

Kort oppsummert

• Et NUF er en norsk registrering av et allerede stiftet utenlandsk selskap, ikke en egen norsk selskapsform.
• Banker og enkelte kunder er ofte tregere eller mer skeptiske til NUF enn til norsk AS.
• Styre og regnskap i et NUF følger hjemlandets selskapsrett, ikke aksjeloven.
• Valget mellom NUF og norsk AS handler mest om tillit og praktisk driftsvennlighet, ikke om lovligheten av formen.
• De fleste som vokser i Norge, ender med å stifte et norsk AS og avvikle NUF-registreringen.