Bakgrunnen for saken

Saken hadde sitt utspring i finansieringen av oppføringen av et større fabrikkbygg. For å få lånet innvilget hadde det, ifølge kravstilleren, blitt gitt uriktige eller ufullstendige opplysninger i lånesøknaden – opplysninger som skulle ha gitt långiveren et mer korrekt bilde av den økonomiske risikoen ved prosjektet. Da byggeprosjektet senere fikk store økonomiske problemer, satt långiveren igjen med et betydelig tap. Kravet som til slutt ble reist mot styremedlemmene, var på rundt 360 millioner kroner – et beløp som understreker hvor alvorlig denne typen ansvar kan bli for enkeltpersoner som sitter i styret i et aksjeselskap.

Problemet for kravstilleren var at styremedlemmene selv ikke hadde økonomisk evne til å dekke et krav av denne størrelsesordenen. Spørsmålet som da oppsto, var om kreditoren i stedet kunne rette kravet mot den eller de som sto bak selskapet og hadde kontrollert virksomheten – altså om det var grunnlag for ansvarsgjennombrudd, slik at eierne måtte tre inn og dekke det styremedlemmene ikke kunne betale.

Høyesteretts avgjørelse

Høyesterett brukte anledningen til å presisere rammene rundt ansvarsgjennombrudd ytterligere, med utgangspunkt i den samme grunnleggende tankegangen som i Kongepark-dommen. Retten var tydelig på at spørsmålet om norsk rett i det hele tatt har en selvstendig, ulovfestet lære om ansvarsgjennombrudd, fortsatt var – og til dels fortsatt er – omdiskutert og ikke endelig avklart som en generell rettsregel. Det Høyesterett derimot slo fast med stor tyngde, var at hovedregelen om ansvarsbegrensning i aksjeselskapsretten står sterkt, også når virksomheten som drives er risikofylt.

Et sentralt poeng i dommen er at aktører har adgang til å innrette seg med begrenset ansvar selv i prosjekter med betydelig økonomisk risiko, som store industri- og byggeprosjekter naturlig innebærer. At et prosjekt går galt og etterlater seg store tap, er ikke i seg selv nok til å sette ansvarsbegrensningen til side. Videre presiserte retten at det forhold at et morselskap har full kontroll over et datterselskap – slik eierskap i konsern nesten alltid innebærer – ikke alene er tilstrekkelig til å begrunne ansvarsgjennombrudd. Kontroll og eierskap er normalt ved aksjeselskaper; det er nettopp poenget med å eie aksjer at man har innflytelse over selskapet man har skutt inn kapital i.

Resultatet ble at kreditoren ikke fikk medhold i at eierne bak selskapet kunne holdes ansvarlige på ulovfestet grunnlag for det styremedlemmene ikke kunne dekke. Dommen bekreftet dermed, og skjerpet om mulig, terskelen fra Kongepark-dommen: Det skal fortsatt svært mye til før en domstol setter aksjeselskapsformens ansvarsbegrensning til side.

Hvorfor Minnor-dommen er viktig for deg som styremedlem eller eier

Minnor-dommen har to praktiske lærdommer som er like relevante i dag som i 1996.

Den første gjelder deg som sitter i styret i et aksjeselskap, enten det er ditt eget firma eller et selskap du har påtatt deg et styreverv i. Styremedlemmer kan bli personlig erstatningsansvarlige etter aksjeloven dersom de opptrer uaktsomt og påfører andre – for eksempel en bank eller annen kreditor – et økonomisk tap. Å gi uriktige eller ufullstendige opplysninger i forbindelse med en lånesøknad er et klassisk eksempel på noe som kan utløse et slikt ansvar. Dette ansvaret er personlig og kan bli svært stort, som beløpet på 360 millioner kroner i denne saken illustrerer. Før du signerer på vegne av selskapet i forbindelse med finansiering, bør du derfor forsikre deg om at opplysningene som gis er korrekte og at du har satt deg tilstrekkelig inn i grunnlaget for det som formidles.

Den andre lærdommen gjelder deg som eier, enten som enekontrollerende aksjonær eller som morselskap i et konsern. Minnor-dommen bekrefter at du normalt ikke kan bli trukket inn og gjøres ansvarlig for et datterselskaps forpliktelser bare fordi du har full kontroll over selskapet. Dette gir en viktig grad av forutsigbarhet for norske næringsdrivende: Å organisere virksomhet i egne aksjeselskaper, også som del av en konsernstruktur med et morselskap på toppen, er en lovlig og anerkjent måte å fordele økonomisk risiko på – forutsatt at man ikke beveger seg over i den type utilbørlig sammenblanding som Kongepark-testen beskriver.

Samtidig er det verdt å understreke hva dommen ikke sier. Den fritar ikke styremedlemmer for personlig ansvar når de selv har opptrådt uaktsomt. Den gir heller ikke et generelt fripass til å bruke konsernstrukturer for å skyve reell risiko over på kreditorer uten at det får konsekvenser – Kongepark-testens vilkår om utilbørlighet og sammenblanding gjelder fortsatt som en sikkerhetsventil i de mest ekstreme tilfellene.

For små og mellomstore bedrifter er det praktiske rådet enkelt: hold styrearbeidet ryddig og dokumentert, vær nøye med opplysninger som gis til banker og andre finansieringskilder, og bruk gjerne selskapsstruktur med flere aksjeselskaper for å avgrense risiko – men vær bevisst på at denne beskyttelsen har en yttergrense dersom den misbrukes.

Styreansvarsforsikring er ikke en detalj

Nettopp fordi Minnor-dommen viser at styreansvar kan bli snakk om svært store beløp, er det verdt å nevne noe mange små aksjeselskaper overser: styreansvarsforsikring. En slik forsikring dekker ikke ansvarsgjennombrudd mot eierne, men den kan dekke det personlige økonomiske ansvaret et styremedlem kan pådra seg overfor tredjeparter som banker, leverandører eller andre kreditorer dersom styret har opptrådt uaktsomt. Har du venner, familie eller eksterne personer som styremedlemmer i ditt selskap, bør du vurdere om en slik forsikring er på plass – både for å beskytte dem og for å gjøre det lettere å rekruttere kompetente styremedlemmer som ellers kan kvie seg for det personlige ansvaret et styreverv innebærer.

Det er også verdt å minne om at Minnor-dommen og Kongepark-dommen må leses i sammenheng. Der Kongepark-dommen viser at kreditorer normalt ikke kan gå etter eierne når selskapet rett og slett har gått konkurs som følge av vanlig forretningsrisiko, viser Minnor-dommen at det samme gjelder selv i saker med svært store beløp og der de som i utgangspunktet er ansvarlige – her styremedlemmene – ikke selv har økonomisk evne til å gjøre opp for seg. Høyesterett har med andre ord vært konsekvent: Ansvarsbegrensningen i aksjeselskapsformen skal ikke uthules bare fordi kreditor ellers står igjen uten dekning.

Kort oppsummert

  • Minnor-dommen (Rt. 1996 s. 742) gjaldt et krav på rundt 360 millioner kroner mot styremedlemmer etter uriktige opplysninger i en lånesøknad for et fabrikkbygg.
  • Høyesterett avklarte at full eierkontroll i et konsern ikke alene er nok til å begrunne ansvarsgjennombrudd mot eierne.
  • Dommen bekrefter og skjerper terskelen fra Kongepark-dommen for når ansvarsbegrensningen i aksjeselskap kan settes til side.
  • Styremedlemmer kan likevel bli personlig erstatningsansvarlige for egen uaktsomhet, uavhengig av reglene om ansvarsgjennombrudd.
  • For eiere: bruk av konsernstruktur med begrenset ansvar er lovlig og beskyttet, så lenge det ikke skjer utilbørlig sammenblanding.