Kjøpet er en helt ny, egen transaksjon for deg

Når du kjøper aksjer fra en medgründer, behandles dette skattemessig som en helt ordinær aksjehandel mellom to parter — akkurat som om du hadde kjøpt aksjer av en hvem som helst annen aksjonær, eller kjøpt børsnoterte aksjer av en fremmed selger. Din nye inngangsverdi på disse aksjene blir det beløpet DU faktisk betaler for dem i denne transaksjonen — ikke det medgründeren opprinnelig betalte da selskapet ble stiftet. Har medgründeren din opprinnelig betalt 20 000 kroner for aksjeposten ved stiftelse, men du nå kjøper den samme posten for 300 000 kroner fordi selskapet har vokst kraftig i verdi, er DIN inngangsverdi 300 000 kroner — ikke 20 000 kroner.

Skjermingsgrunnlaget ditt starter fra kjøpesummen, ikke fra medgründerens historikk

Dette har en direkte og viktig konsekvens for skjermingen: ditt skjermingsgrunnlag på de kjøpte aksjene starter fra og med kjøpesummen du faktisk har betalt, fra det tidspunktet du overtar aksjene. Eventuell ubrukt skjerming medgründeren måtte ha opparbeidet på akkurat disse aksjene FØR salget, følger IKKE med over til deg som kjøper — den er knyttet til hans eierperiode og forsvinner sammen med hans eierskap til posten. Fra det tidspunktet du overtar aksjene, begynner en helt ny skjermingshistorikk å bygge seg opp, basert på det HØYERE (eller lavere) beløpet du faktisk betalte.

Eksempel: Nora kjøper ut medgründeren Thomas

Nora og Thomas stiftet sammen Kaffebrenneriet Nord AS for fire år siden, med 50 000 kroner hver i aksjekapital. Nå ønsker Thomas å tre ut, og Nora kjøper hans aksjepost for 600 000 kroner — en pris som reflekterer at selskapet har vokst betydelig i verdi siden stiftelsen. For Nora blir 600 000 kroner den nye inngangsverdien og skjermingsgrunnlaget for disse aksjene, med virkning fra kjøpstidspunktet. Den ubrukte skjermingen Thomas eventuelt hadde opparbeidet på sin post gjennom de fire årene, forsvinner sammen med hans eierskap — den overføres ikke til Nora. Fra kjøpsdagen begynner Noras nye, høyere skjermingsgrunnlag på disse aksjene å generere sin egen skjerming fremover, mens hennes opprinnelige aksjepost (den hun selv stiftet med) fortsetter uendret med sin egen, separate historikk.

Dette betyr at kjøperen ofte får et HØYERE skjermingsgrunnlag

I mange tilfeller, som i eksempelet over, vil kjøperen faktisk sitte igjen med et gunstigere skjermingsgrunnlag enn medgründeren opprinnelig hadde, nettopp fordi selskapet har steget i verdi og kjøpesummen dermed er høyere enn den opprinnelige stiftelseskapitalen var. Dette kan virke selvmotsigende — «betaler jeg mer, men får bedre skjerming?» — men det følger logisk av selve prinsippet: skjermingen skal reflektere den kapitalen som faktisk er bundet opp, og etter kjøpet er det den høyere kjøpesummen som representerer DIN bundne kapital, ikke den opprinnelige, lavere stiftelseskapitalen.

Hva med medgründeren som selger — hvordan beskattes han?

For medgründeren som selger aksjene sine, utløses en helt ordinær realisasjonsbeskatning etter aksjonærmodellen. Han beregner sin egen gevinst som salgssum minus HANS OPPRINNELIGE inngangsverdi (i eksempelet: 600 000 minus 50 000, altså 550 000 kroner i bruttogevinst), og får trekke fra sin egen opparbeidede, ubrukte skjerming før den effektive skattesatsen på 37,84 prosent beregnes på resten. Salget er med andre ord en skatteutløsende hendelse for selgeren, på nøyaktig samme måte som ethvert annet salg av aksjer med gevinst.

Bør kjøpesummen dokumenteres nøye?

Ja, og dette er kanskje det viktigste praktiske rådet i denne sammenhengen. Fordi kjøpesummen din blir selve grunnlaget for både fremtidig skjerming og en eventuell senere gevinstberegning når du selv en dag selger, er det avgjørende å ha ryddig dokumentasjon på nøyaktig hva som ble betalt, når, og for hvor mange aksjer. Dette gjelder særlig i mindre selskaper der kjøp mellom gründere ofte gjøres relativt uformelt, uten den samme automatiske rapporteringen som gjelder for børsnoterte aksjer gjennom VPS. Sørg for at aksjonærregisteroppgaven til selskapet oppdateres korrekt med riktig kjøpesum for din nye eierandel, slik at grunnlaget stemmer i Skatteetatens systemer fra første stund.

Gjelder det samme ved gaveoverføring eller arv av aksjer fra medgründer?

Kjøp mot vederlag, slik vi har beskrevet over, er noe annet enn om du i stedet MOTTAR aksjer som gave eller arv fra en medgründer. Ved gave og arv gjelder i utgangspunktet kontinuitetsprinsippet — du overtar giverens eller arvelaterens inngangsverdi og skjermingsgrunnlag, i motsetning til ved et ordinært kjøp der du får din egen, nye inngangsverdi. Denne forskjellen er verdt å ha klart for seg dersom overdragelsen mellom deg og medgründeren ikke er et rendyrket salg til markedspris, men heller har innslag av gave.

Hva om medgründeren selger til underpris, som et slags vennskapsrabatt?

Selger medgründeren aksjer til deg for en pris som er tydelig lavere enn markedsverdi — for eksempel fordi dere er nære venner eller familie, og prisen egentlig har et innslag av gave — kan Skatteetaten i visse tilfeller se transaksjonen som delvis salg og delvis gave. Din inngangsverdi vil da normalt fortsatt være det du faktisk har betalt, mens den delen av verdien som overstiger betalingen kan få andre skattemessige konsekvenser for selgeren, avhengig av de konkrete omstendighetene. Er kjøpesummen tydelig under markedsverdi og partene står hverandre nær, er det derfor lurt å dokumentere hvordan prisen er fastsatt, slik at transaksjonen tåler en eventuell kontroll fra Skatteetaten i etterkant.

Bør kjøper og selger avtale prisen basert på en uavhengig verdivurdering?

Særlig i selskaper der det ikke finnes noen åpenbar markedspris — altså de aller fleste unoterte AS-er — er det klokt at kjøper og selger blir enige om en pris basert på en saklig, dokumentert verdivurdering, fremfor et tilfeldig rundt tall. Dette tjener begge parter: kjøperen får en inngangsverdi og et skjermingsgrunnlag som er godt begrunnet og lettere å forsvare senere, mens selgeren unngår spørsmål om hvorvidt gevinstberegningen er korrekt. En enkel, skriftlig verdivurdering, eventuelt utarbeidet av regnskapsfører eller revisor, koster lite sammenlignet med den tryggheten den gir begge parter i etterkant.

Kort oppsummert

  • Kjøper du aksjer fra en medgründer, blir kjøpesummen DIN nye inngangsverdi og skjermingsgrunnlag — ikke medgründerens opprinnelige tall.
  • Ubrukt skjerming medgründeren hadde opparbeidet på posten, følger ikke med til deg som kjøper.
  • En ny, egen skjermingshistorikk begynner å bygges opp for deg fra kjøpstidspunktet, basert på det du faktisk betalte.
  • Selgeren beskattes som ved ethvert annet aksjesalg: gevinst minus egen inngangsverdi og egen opparbeidet skjerming.
  • Dokumenter kjøpesummen nøye, og sørg for at aksjonærregisteroppgaven oppdateres korrekt — dette avgjør ditt grunnlag for fremtiden.