Hva betyr det å «sette ned» aksjekapitalen?

Aksjekapitalen er den «bundne» egenkapitalen i selskapet – beløpet eierne registrerte da de stiftet selskapet, minimum 30 000 kroner. Å sette den ned (kapitalnedsettelse) betyr å redusere dette registrerte beløpet. Det kan virke rart å ville ha mindre kapital, men det finnes gode grunner. Bunden kapital kan nemlig ikke deles ut som utbytte, og noen ganger ønsker eierne å frigjøre den eller rydde opp i et underskudd.

Tre lovlige formål med en nedsettelse

Loven tillater nedsettelse til tre hovedformål (§ 12-1):

  1. Dekke tap som ikke kan dekkes på annen måte. Selskapet «nullstiller» et oppsamlet underskudd ved å redusere aksjekapitalen tilsvarende.
  2. Utdeling til aksjonærene – pengene betales tilbake til eierne.
  3. Avsetning til fond som selskapet kan bruke senere etter generalforsamlingens beslutning.

Et eksempel på formål 1: «Kystfisk AS», eid av Solveig, har 500 000 kroner i aksjekapital, men har samlet opp et underskudd på 300 000 kroner etter noen tunge år. Ved å sette ned aksjekapitalen til 200 000 kroner og bruke 300 000 til å dekke tapet, får selskapet en ren balanse uten å hente inn nye penger. Ingen kontanter forlater selskapet – det er bare en regnskapsmessig opprydning.

Et eksempel på formål 2: «Eiendomspartner AS» har solgt en stor eiendel og har mer kapital enn det trenger. De to eierne, Jonas og Mette, ønsker å ta ut overskuddskapital. De setter ned aksjekapitalen og utbetaler differansen til seg selv.

Steg for steg: Slik gjør du det

  1. Styret lager et forslag. Forslaget skal beskrive hvor mye kapitalen settes ned, til hvilket formål, og hvordan det påvirker selskapet. En kort begrunnelse skal følge med.
  2. Innkall til generalforsamling. Forslaget må vedlegges innkallingen, slik at aksjonærene rekker å sette seg inn i det.
  3. Vedtak på generalforsamlingen. En kapitalnedsettelse krever vanligvis flertall som ved vedtektsendring – det vil si minst to tredjedeler av stemmene og kapitalen som er representert.
  4. Kreditorvarsel (når det kreves). Når nedsettelsen innebærer at penger forlater selskapet (utdeling eller avsetning til fritt fond), skal Foretaksregisteret kunngjøre vedtaket. Kreditorene får da en frist (seks uker) til å melde innsigelser.
  5. Håndtér eventuelle innsigelser. Melder en kreditor krav, må selskapet betale eller stille sikkerhet før nedsettelsen kan tre i kraft.
  6. Endelig registrering. Når fristen er ute og forholdene er ordnet, registreres nedsettelsen, og den blir gjeldende.

Når slipper du kreditorvarsel?

Dette er en viktig forskjell. Hvis nedsettelsen kun brukes til å dekke tap (formål 1), forlater ingen penger selskapet – kreditorene blir ikke dårligere stilt. Derfor kreves det normalt ikke kreditorvarsel i slike tilfeller, og prosessen går raskere. Solveig i «Kystfisk AS» slipper altså den seks ukers ventetiden.

Skal pengene derimot ut til eierne, blir selskapets verdier reelt mindre, og da må kreditorene få sjansen til å si fra. Derfor må Jonas og Mette i «Eiendomspartner AS» gjennom kreditorvarsel-runden. Logikken er enkel: Forlater verdier selskapet, må de som har penger til gode få beskytte seg.

Vær oppmerksom på at kreditorvarselet betyr at prosessen tar tid. Med en frist på seks uker pluss saksbehandling i Foretaksregisteret bør du regne med at en nedsettelse med utdeling lett tar et par måneder fra vedtak til pengene faktisk kan utbetales. Planlegg derfor i god tid hvis utbetalingen skal skje innen en bestemt dato.

Hva betyr nedsettelsen for hver enkelt aksjonær?

En nedsettelse kan gjennomføres på to måter rent praktisk: enten ved at man reduserer pålydende på alle aksjer (alle eier like mange aksjer som før, men hver aksje er «mindre»), eller ved at man innløser (sletter) noen aksjer. Ved ren tapsdekning der pålydende reduseres, endres ikke eierforholdene – alle eier fortsatt samme andel av selskapet. Det er greit å være klar over, slik at ingen tror de mister innflytelse bare fordi aksjekapitalen settes ned for å dekke tap.

Pass på minstekravet og forsvarligheten

Aksjekapitalen kan aldri settes lavere enn lovens minstekrav på 30 000 kroner. Vil du under det, må selskapet i praksis avvikles eller omdannes. Sørg også for at selskapet fortsatt har forsvarlig egenkapital og likviditet (§ 3-4) etter nedsettelsen – du kan ikke tømme selskapet for kapital og etterlate det uforsvarlig. Spesielt ved utdeling til eierne må styret gjøre samme forsvarlighetsvurdering som ved utbytte: Tåler selskapet at disse pengene forsvinner ut?

Et konkret talleksempel på tapsdekning

La oss regne nøye gjennom Solveigs «Kystfisk AS», så du ser mekanikken. Før nedsettelsen:

  • Aksjekapital: 500 000 kroner
  • Annen egenkapital (underskudd): minus 300 000 kroner
  • Sum egenkapital: 200 000 kroner

Solveig setter ned aksjekapitalen med 300 000 kroner og bruker beløpet til å dekke underskuddet. Etter nedsettelsen:

  • Aksjekapital: 200 000 kroner
  • Annen egenkapital: 0 kroner
  • Sum egenkapital: 200 000 kroner

Legg merke til at sum egenkapital er nøyaktig den samme – 200 000 kroner – både før og etter. Det Solveig har gjort, er å flytte et tap fra «annen egenkapital» og opp mot den bundne aksjekapitalen, slik at den stygge minusposten forsvinner. Selskapet er verken rikere eller fattigere, men balansen er ryddet, og veien er åpnet for å kunne dele utbytte igjen den dagen selskapet tjener penger. Det er nettopp derfor tapsdekning er så vanlig: Det koster ingenting i kontanter, men gir en frisk start på papiret.

Et praktisk råd

Kapitalnedsettelse er en formell øvelse med flere frister og krav til dokumentasjon. Det lønner seg å la regnskapsfører eller advokat kvalitetssikre vedtaket og meldingen til Foretaksregisteret, slik at du ikke får avslag på registreringen og må gjøre alt på nytt. Spesielt kreditorvarselet og fristberegningen er det lett å trå feil på.

Kort oppsummert

Ja, du kan sette ned aksjekapitalen (§ 12), men det krever generalforsamlingsvedtak med kvalifisert flertall og melding til Foretaksregisteret. De tre lovlige formålene er å dekke tap, dele ut til aksjonærene eller avsette til fond. Når penger forlater selskapet, kreves kreditorvarsel med seks ukers frist; ren tapsdekning slipper unna dette. Husk minstekravet på 30 000 kroner og kravet om forsvarlig egenkapital. Gjort riktig er nedsettelse et nyttig verktøy for å rydde i balansen eller frigjøre overskuddskapital.