Hovedregelen er nei: aksjene i et vanlig AS skal som utgangspunkt ha samme pålydende verdi (aksjeloven § 3-1). Alle kakestykkene er like store. Hvis du vil ha aksjer som er ulike, gjøres forskjellen normalt gjennom aksjeklasser med ulike rettigheter – ikke gjennom ulik pålydende.
Det korte svaret
Når du stifter et AS, deles aksjekapitalen i aksjer som hver har samme pålydende. Har «Bakgården AS» en aksjekapital på 60 000 kr og 600 aksjer, har hver aksje pålydende 100 kr – alle like. Du kan altså ikke uten videre lage én aksje på 500 kr og en annen på 50 kr i samme selskap.
«Pålydende» er, som vi så i forrige artikkel, aksjens andel av aksjekapitalen. At alle har lik pålydende er en grunnregel som gjør hele systemet enkelt å forholde seg til.
Hvorfor lik pålydende?
Det handler om ryddighet og likebehandling. Når alle aksjer representerer samme bit av kapitalen, blir det enkelt og forutsigbart:
- Lett å regne ut hver eiers andel
- Klar sammenheng mellom antall aksjer og andel av kapitalen
- Mindre rom for forvirring og urettferdighet
Hadde aksjene hatt vilkårlig ulik pålydende, ville det blitt vanskeligere å holde oversikt over hvem som egentlig eier hvor mye, og lettere å lure noen. Den faste, like pålydende-verdien er derfor en trygghet for alle eierne.
Men du KAN lage forskjeller – på en annen måte
Selv om pålydende skal være lik, betyr ikke det at alle aksjer må være like i alt. Vil du ha aksjer med ulike rettigheter, bruker du aksjeklasser (§ 4-1). Da kan du for eksempel lage:
- A-aksjer med 10 stemmer og B-aksjer med 1 stemme
- Aksjer med ulik rett til utbytte
- Stemmerettsløse aksjer
Poenget: forskjellen ligger i rettighetene, ikke i pålydende. Begge klassene kan godt ha pålydende 100 kr, men gi helt ulik stemmevekt eller utbytterett.
Et eksempel: «Lysgården AS» har 1 000 aksjer, alle med pålydende 100 kr (aksjekapital 100 000 kr). 100 av dem er A-aksjer med 10 stemmer hver, 900 er B-aksjer med 1 stemme hver. Pålydende er lik for alle, men makten er svært ulikt fordelt. Slik får eierne fleksibilitet uten å bryte regelen om lik pålydende.
Hva med splitt og spleis?
Du kan endre pålydende for alle aksjene samtidig:
- Aksjesplitt: Du deler hver aksje i flere. «Lysgården AS» splitter sine 1 000 aksjer à 100 kr til 10 000 aksjer à 10 kr. Aksjekapitalen er fortsatt 100 000 kr, men nå er det flere, billigere aksjer. Pålydende falt fra 100 til 10 kr – men likt for alle.
- Aksjespleis: Det motsatte – du slår sammen aksjer til færre, større. 10 000 aksjer à 10 kr blir til 1 000 aksjer à 100 kr.
I begge tilfeller endres pålydende for alle aksjene likt. Du lager altså ikke ulik pålydende – du justerer den felles pålydende-verdien. En splitt kan være nyttig hvis du vil gjøre det lettere å selge små poster eller fordele aksjer på flere eiere.
Et praktisk poeng om kapitalendringer
Når du utsteder nye aksjer (kapitalforhøyelse), skal de nye aksjene ha samme pålydende som de gamle, slik at alt henger sammen. Det de nye eierne betaler utover pålydende, er overkurs (se artikkel 39) – men selve pålydende holdes lik.
Eksempel: «Bakgården AS» med aksjer à pålydende 100 kr henter inn en investor. De utsteder 100 nye aksjer, også à pålydende 100 kr, selv om investoren betaler 400 kr per aksje. De 100 kronene per aksje går til aksjekapitalen, resten er overkurs. Pålydende forblir lik for gamle og nye aksjer, og likheten i systemet bevares.
Råd til deg som gründer
- Ikke prøv å lage «store» og «små» aksjer ved hjelp av ulik pålydende – bruk aksjeklasser hvis du vil differensiere.
- Vil du justere pålydende, gjør det for alle aksjer samtidig via splitt eller spleis.
- Er du i tvil om hvordan du strukturerer dette, spør regnskapsfører eller advokat. Reglene om kapital er strenge, og feil kan bli kostbare – både i form av gebyrer og i form av problemer ved senere salg eller investering.
Hva med selskaper som allerede har ulik pålydende?
I noen eldre selskaper, eller etter visse omorganiseringer og fusjoner, kan man støte på aksjer som faktisk har ulik pålydende. Dette skyldes som regel spesielle historiske eller tekniske forhold, og er ikke noe et vanlig nystartet selskap trenger å tenke på. Hvis du arver eller kjøper deg inn i et selskap der aksjene ikke har samme pålydende, bør du få en regnskapsfører eller advokat til å forklare hvordan det henger sammen, før du gjør noe.
Poenget for deg som gründer er likevel enkelt: når du selv starter og bygger et selskap, lager du aksjer med samme pålydende. Det er det normale, det loven legger opp til, og det som gjør hverdagen enklest.
En liten huskeregel til slutt
Tenk på det slik: pålydende handler om hvor stor hver aksje er (lik for alle), mens aksjeklasse handler om hva slags rettigheter aksjen gir (kan være ulik). Vil du gjøre noen aksjer «sterkere» enn andre, er det rettighetene du justerer gjennom klasser – ikke størrelsen gjennom pålydende.
Et eksempel som binder det sammen: «Lysgården AS» har 1 000 aksjer, alle med pålydende 100 kr (lik størrelse). 100 av dem er A-aksjer med 10 stemmer, 900 er B-aksjer med 1 stemme (ulike rettigheter). Her ser du begge prinsippene i praksis samtidig: lik pålydende, men forskjellige klasser. Det er nettopp denne kombinasjonen – likhet i størrelse, frihet i rettigheter – som er kjernen i hvordan norske aksjeselskaper er bygd opp.
Vanlige spørsmål gründere stiller
«Kan jeg gi en medeier dyrere aksjer enn meg selv?» Nei, ikke ved å gi aksjene ulik pålydende. Men du kan la vedkommende betale en høyere pris (overkurs) for aksjer med samme pålydende, hvis selskapet er verdt mer enn da du selv kjøpte deg inn. Pålydende er likt, prisen kan variere.
«Kan jeg ha aksjer på 100 kr og 100 øre om hverandre?» Nei, ikke i samme vanlige AS – alle aksjene skal ha samme pålydende. Vil du ha mindre «enheter», setter du ned pålydende for alle aksjene gjennom en splitt.
«Hva om jeg vil at noen skal eie nøyaktig 13,5 %?» Da er løsningen mange aksjer med lav pålydende, ikke ulik pålydende. Med for eksempel 10 000 aksjer kan du tildele 1 350 av dem og treffe akkurat 13,5 %.
Disse spørsmålene viser et gjennomgående mønster: når du vil ha fleksibilitet, justerer du antall aksjer og pris, og bruker aksjeklasser for ulike rettigheter – men du holder pålydende lik for alle. Husker du dette, unngår du de vanligste misforståelsene om aksjer og kapital.
Kort oppsummert
Som hovedregel skal aksjene i et AS ha samme pålydende verdi (§ 3-1) – det sikrer ryddighet og likebehandling. Vil du ha aksjer som er forskjellige, lager du aksjeklasser med ulike rettigheter (§ 4-1), ikke ulik pålydende. Pålydende kan endres for alle aksjene samtidig gjennom splitt eller spleis, men du skal ikke ha vilkårlig forskjellig pålydende på enkeltaksjer i samme selskap.