To ulike ting: den formelle dokumentasjonsplikten og det materielle prinsippet

Det er viktig å skille mellom to atskilte spørsmål. Det ene er om man har en formell, lovpålagt plikt til å utarbeide og oppbevare en bestemt type internprisingsdokumentasjon etter internprisingsforskriften. Det andre er om man som selskap i interessefellesskap må følge selve armlengdeprinsippet i prisingen av transaksjoner med nærstående parter. Svaret på det andre spørsmålet er ja for alle, uansett størrelse. Svaret på det første spørsmålet er derimot normalt nei for de minste selskapene.

Hvem omfattes av den formelle dokumentasjonsplikten?

Den omfattende, formelle dokumentasjonsplikten gjelder normalt kun for selskaper og konsern som passerer visse størrelsesterskler, typisk knyttet til kombinasjoner av antall ansatte, omsetning og balansesum. Regelverket er med andre ord rettet mot store og mellomstore konsern med grenseoverskridende transaksjoner av et visst omfang — nettopp de aktørene hvor internprising har størst potensial for å påvirke skattegrunnlaget vesentlig, og hvor myndighetene har størst behov for detaljert innsyn i hvordan prisene er fastsatt.

Et lite AS med begrensede grenseoverskridende transaksjoner faller derfor ofte utenfor denne formelle plikten. Det betyr i praksis at man ikke er pålagt å utarbeide den type omfattende dokumentasjonspakke — med detaljerte funksjonsanalyser, sammenlignbarhetsstudier og konsernbeskrivelser — som større selskaper må ha klar.

Camilla Volds interiørvirksomhet

Camilla Vold driver Vold Interiør AS, som for et par år siden etablerte et lite datterselskap i Sverige for å håndtere salg til svenske kunder. Konsernet er lite, med få ansatte og moderat omsetning, og de grenseoverskridende transaksjonene mellom det norske og det svenske selskapet består i hovedsak av varesalg og noe administrativ bistand. Camilla lurer på om hun nå må sette i gang med full internprisingsdokumentasjon slik hun har hørt at store konsern må.

Basert på størrelsen på virksomheten hennes vil Vold Interiør AS-konsernet trolig ligge under de terskelverdiene som utløser den formelle dokumentasjonsplikten. Det betyr imidlertid ikke at Camilla kan sette prisene på varesalget og den administrative bistanden helt fritt. Hun må fortsatt kunne vise at prisene mellom det norske og det svenske selskapet er fastsatt i tråd med armlengdeprinsippet — altså at de tilsvarer hva uavhengige parter ville avtalt under tilsvarende forhold.

Hva bør du gjøre selv om du faller under terskelen?

Selv uten en formell dokumentasjonsplikt er det klokt å ha en enkel, skriftlig begrunnelse for hvordan prisene mellom nærstående selskaper er fastsatt — gjerne notert ned i forbindelse med at prisene fastsettes, ikke rekonstruert i etterkant dersom Skatteetaten spør. Dette trenger ikke være en omfattende rapport, men bør kunne vise:

  • hvilken metode som er brukt for å fastsette prisen,
  • hvorfor denne metoden er egnet gitt transaksjonens art,
  • og gjerne en enkel sammenligning med tilsvarende transaksjoner i markedet, der det er mulig å finne.

For Camilla kan dette for eksempel bety å notere at prisene på varene som selges til det svenske datterselskapet, tilsvarer prisene hun ville gitt en uavhengig svensk forhandler med sammenlignbart volum, og at den administrative bistanden er priset ut fra en enkel timepris som reflekterer faktisk tidsbruk.

Hva skjer hvis Skatteetaten likevel spør?

Selv om Camilla ikke er pålagt full formell dokumentasjon, kan Skatteetaten likevel be om at hun sannsynliggjør at prisingen er riktig, dersom de av en eller annen grunn stiller spørsmål ved transaksjonene. Har hun en enkel, saklig begrunnelse liggende klar, er dette normalt uproblematisk å håndtere. Har hun derimot ingen begrunnelse i det hele tatt, og prisingen fremstår tilfeldig eller ute av tråd med hva som er vanlig i bransjen, kan dette skape unødig usikkerhet selv om den underliggende situasjonen egentlig er helt ordinær.

Oppsummert

Størrelsen på virksomheten avgjør om man har en formell dokumentasjonsplikt etter internprisingsforskriften, men avgjør ikke om man må følge armlengdeprinsippet — det gjelder alle. God praksis for små og mellomstore selskaper med grenseoverskridende transaksjoner er derfor å holde det enkelt, men reelt: en kort, saklig begrunnelse for prisingen, satt ned skriftlig når prisene fastsettes.

Hva skjer når virksomheten vokser og nærmer seg terskelverdiene?

For en virksomhet i vekst, slik Camilla håper Vold Interiør AS skal bli, er det verdt å ha et øye på størrelsesutviklingen over tid. Terskelverdiene for den formelle dokumentasjonsplikten er ikke statiske i den forstand at de kun vurderes én gang — de vurderes normalt løpende, år for år, opp mot konsernets faktiske størrelse i det aktuelle regnskapsåret. Nærmer virksomheten seg terskelverdiene, enten fordi omsetningen øker vesentlig eller fordi antall ansatte vokser, kan det være lurt å begynne å bygge opp en noe mer strukturert dokumentasjon i god tid før den formelle plikten eventuelt inntrer, fremfor å måtte etablere alt fra bunnen av samme år som terskelen passeres.

Hva bør en enkel, uformell begrunnelse faktisk inneholde?

For et selskap som Camillas, som ligger godt under terskelverdiene, kan en fornuftig og håndterbar tilnærming være å føre en enkel logg eller et kort notat hver gang prisene mellom de nærstående selskapene fastsettes eller endres — hvilken vare eller tjeneste det gjelder, hvilken pris som er valgt, og en kort begrunnelse for hvorfor akkurat denne prisen anses rimelig sammenlignet med markedet. Dette trenger ikke ta mer enn noen minutter, men gjør en enorm forskjell dersom spørsmålet noen gang skulle komme opp flere år senere, når detaljene ellers lett glemmes.

Kort oppsummert - Den formelle, omfattende internprisingsdokumentasjonsplikten gjelder normalt kun over visse størrelsesterskler knyttet til ansatte, omsetning og balansesum. - Små AS med begrenset grenseoverskridende aktivitet faller ofte utenfor denne formelle plikten. - Armlengdeprinsippet gjelder likevel for alle selskaper i interessefellesskap, uansett størrelse. - En enkel, skriftlig begrunnelse for prisingen bør uansett finnes, satt ned løpende. - Manglende dokumentasjonsplikt er ikke det samme som fritak fra å kunne sannsynliggjøre riktig prising.