Når du startet aksjeselskapet, måtte du legge inn en aksjekapital – minst 30 000 kroner. Et naturlig spørsmål når du legger ned: hva skjer med disse pengene? Det enkle svaret er at aksjekapitalen ikke har noen «egen» skjebne ved avvikling. Den smelter sammen med selskapets øvrige verdier, og det som eventuelt er igjen etter at all gjeld er betalt, deles ut til aksjonærene. La oss rydde i dette.

Aksjekapital er ikke en sparegris i hjørnet

Mange tror at aksjekapitalen ligger urørt på en egen konto og venter på dem. Slik er det ikke. Aksjekapitalen er en regnskapsstørrelse – et tall i balansen som forteller hvor mye eierne i sin tid skjøt inn, og som fungerer som en sikkerhetsbuffer for kreditorene mens selskapet er i drift. Selve pengene har for lengst blitt brukt i driften, omgjort til varelager, utstyr eller kontantbeholdning.

Ta Hedda, som startet «Fjellguide Hedda AS» med 30 000 kroner i aksjekapital. De pengene gikk raskt til utstyr og markedsføring. Når hun nå avvikler, finnes ikke lenger «de opprinnelige 30 000» som en egen klump – de er en del av alt selskapet eier og skylder.

Rekkefølgen ved avvikling: gjeld før eiere

Når selskapet avvikles, gjelder en streng kø (aksjeloven kapittel 16):

  1. Først betales all gjeld. Leverandører, skatt, lån, ansatte – alle som har penger til gode, dekkes (asl. § 16-7).
  2. Deretter, og bare deretter, får aksjonærene resten. Det som er igjen, kalles likvidasjonsoverskudd og deles ut til eierne etter hvor mange aksjer de har (asl. § 16-9).

Aksjekapitalen er altså ikke noe aksjonærene har krav på «utenom» dette oppgjøret. Den inngår i den samlede formuen som først skal dekke kreditorene.

Tre realistiske utfall

La oss se hva Hedda kan ende opp med:

Utfall A – penger til overs. Selskapet har 120 000 kroner i verdier og 40 000 i gjeld. Etter at gjelden er betalt, står det igjen 80 000 kroner. Disse går til Hedda. Her får hun altså tilbake mer enn den opprinnelige aksjekapitalen – men det er fordi selskapet hadde tjent penger, ikke fordi aksjekapitalen «kom tilbake».

Utfall B – akkurat nok. Verdier og gjeld går nesten i null. Hedda får kanskje noen få tusen, eller ingenting. Aksjekapitalen er da «brukt opp» i driften, helt lovlig.

Utfall C – ikke nok til gjelden. Hvis gjelden er større enn verdiene, er selskapet insolvent. Da kan det ikke avvikles på vanlig måte i det hele tatt – da er det konkurs som gjelder, og aksjonæren får selvsagt ingenting.

Får jeg skatt på det jeg får utdelt?

Ofte, ja. Utdeling av likvidasjonsoverskudd behandles skattemessig omtrent som en gevinst ved salg av aksjer. Får Hedda 80 000 kroner, og hun i sin tid betalte 30 000 for aksjene, vil differansen kunne være skattepliktig gevinst. Dette er et typisk punkt å avklare med regnskapsfører, for reglene avhenger av din inngangsverdi og personlige skatteforhold.

Vanlige misforståelser

  • «Jeg får aksjekapitalen min tilbake garantert.» Nei. Du får bare det som faktisk er igjen etter at gjelden er betalt. Har driften spist opp kapitalen, er den borte.
  • «Aksjekapitalen er skattefri å ta ut.» Ikke nødvendigvis. Det er innskutt kapital som kan tas ut skattefritt (innbetalt aksjekapital og overkurs), mens overskudd utover dette typisk skattlegges.
  • «Jeg kan ta ut aksjekapitalen før gjelden er betalt.» Nei. Kreditorene står først i køen, alltid.

Et eksempel som viser at «30 000» ikke er noe gulv

La oss følge to ulike utfall for Hedda for å avlive myten om at aksjekapitalen er et beskyttet beløp. I det ene tilfellet har Fjellguide Hedda AS gått så det suser: etter at all gjeld er betalt, står det 250 000 kroner igjen, og Hedda får alt. Her ble den opprinnelige aksjekapitalen for lengst «borte» som eget beløp, men selskapet skapte langt mer enn det. I det andre tilfellet har selskapet slitt: etter at gjelden er dekket, er det bare 4 000 kroner igjen. Da får Hedda 4 000 kroner – ikke 30 000. Aksjekapitalen er ingen garantert sum hun får tilbake; den er bare et utgangspunkt som driften kan ha bygget videre på eller spist opp. Dette er kjernen mange misforstår: du får det som faktisk er igjen, verken mer eller mindre.

Hva med en negativ egenkapital?

En tilstand mange gründere kjenner igjen: selskapet har «tapt aksjekapitalen». Det betyr ikke at pengene er stjålet eller borte på et mystisk vis – det betyr bare at selskapet over tid har tapt mer enn det skjøt inn, slik at egenkapitalen i regnskapet er spist opp eller blitt negativ. Er egenkapitalen negativ, finnes det per definisjon ikke noe igjen til aksjonærene ved en avvikling; alt går eventuelt til kreditorene. Og er gjelden større enn verdiene, kan ikke selskapet avvikles på vanlig måte i det hele tatt – da er vi over i konkursland. Aksjekapitalens «skjebne» henger altså tett sammen med om selskapet er solvent eller ikke.

Hva med fond og opptjent overskudd?

I balansen kan du møte flere poster enn bare aksjekapitalen – for eksempel «annen egenkapital» eller opptjent overskudd som er holdt tilbake i selskapet gjennom årene. Ved en avvikling behandles alt dette under ett: det er den samlede formuen, etter at gjelden er dekket, som deles ut. Skillet mellom aksjekapital og annen egenkapital betyr altså lite for hvor mye du får – men det betyr noe for skatten, fordi innbetalt kapital som hovedregel kan tas ut skattefritt, mens opptjent overskudd typisk skattlegges når det deles ut. Derfor er det lurt å vite hvor mye av det du tar ut, som stammer fra penger du selv skjøt inn, og hvor mye som er opptjent fortjeneste.

Et råd om dokumentasjon

Ha kontroll på hva du faktisk betalte inn da selskapet ble stiftet (innbetalt aksjekapital og eventuell overkurs). Dette tallet bestemmer hvor mye du kan ta ut skattefritt og hvor mye som er skattepliktig gevinst. Finn fram stiftelsesdokumentene før du regner på sluttoppgjøret. Hvis du har skutt inn ekstra kapital underveis – for eksempel ved en kapitalforhøyelse – tell det også med, for også dette kan påvirke hvor mye du kan ta ut uten skatt. En kort prat med regnskapsføreren om «skattemessig innbetalt kapital» er gull verdt her.

Kort oppsummert

Ved avvikling har ikke aksjekapitalen noen egen, beskyttet skjebne – den er en del av selskapets samlede formue. Først betales all gjeld, og så får aksjonærene det som eventuelt er igjen, fordelt etter eierandel. Du kan ende med mer enn aksjekapitalen, akkurat det samme, eller ingenting, avhengig av hvordan selskapet har gått. Og husk: deler av det du får utbetalt kan være skattepliktig, så ta en prat med regnskapsføreren før sluttstreken.