Disse to begrepene er selve grunnmuren i hvordan en generalforsamling bestemmer ting. Alminnelig flertall betyr mer enn halvparten av stemmene som avgis (aksjeloven § 5-17). To tredjedels flertall betyr minst to tredeler – altså minst 66,7 prosent – og brukes blant annet ved vedtektsendringer (§ 5-18). La oss ta dem hver for seg, med tall som gjør det tydelig.
Alminnelig flertall: "mer enn halvparten"
Alminnelig flertall kalles også simpelt flertall eller vanlig flertall. Det betyr at et forslag er vedtatt når flere enn halvparten av de avgitte stemmene er for det.
Et eksempel: På generalforsamlingen i "Grønn Hage AS" avgis 50 stemmer. For at et vanlig vedtak skal gå gjennom, må minst 26 av dem være for – altså mer enn 25. Akkurat 25 mot 25 er ikke flertall; det er uavgjort, og da avgjør møtelederens stemme (hvis vedtektene ikke sier noe annet).
Et viktig poeng: man teller avgitte stemmer. Hvis noen møter men stemmer blankt, regnes de normalt ikke med blant de avgitte. Sier 30 personer noe, og 20 holder kjeft og avstår, er det de 30 som avgjør.
Alminnelig flertall er hovedregelen. Alt som ikke har et strengere krav i loven eller vedtektene, avgjøres slik. Det gjelder de fleste praktiske beslutninger i et lite selskap: godkjenne regnskap, vedta utbytte innenfor forslaget, velge styre, fastsette honorar.
To tredjedels flertall: "minst to av tre"
Her hever vi lista. To tredjedels flertall betyr at minst to tredeler må stemme for. To tredeler er 66,67 prosent – så i praksis trenger du oppslutning fra to av tre stemmer.
Men her er et viktig dobbeltkrav ved vedtektsendringer: det må være to tredeler av både stemmene og aksjekapitalen som er representert på møtet (§ 5-18). I de fleste små selskaper er én aksje lik én stemme, så da faller de to målestokkene sammen. Men hvis selskapet har ulike aksjeklasser eller stemmerettsbegrensninger, må du sjekke begge.
Side om side – et talleksempel
"Smak & Behag AS" har 90 aksjer fordelt på tre eiere, én stemme per aksje. Alle møter, så 90 stemmer er representert:
- Eva: 45
- Tarjei: 30
- Oda: 15
| Sak | Krav | Regnestykke | Resultat |
|---|---|---|---|
| Velge ny daglig leder-godtgjørelse (vanlig) | Mer enn 45 | Eva alene har 45 – ikke nok. Eva + Oda = 60 | Vedtatt |
| Endre vedtektene (nytt navn) | Minst 60 (to tredeler av 90) | Eva + Oda = 60 | Akkurat nok – vedtatt |
| Endre vedtektene | Minst 60 | Eva + Tarjei stemmer ulikt; bare Eva = 45 | Ikke vedtatt |
Legg merke til hvordan det samme stemmetallet kan være nok i én type sak og for lite i en annen.
Hvorfor er kravet strengere for vedtektsendringer?
Vedtektene er selskapets grunnlov – reglene alt annet bygger på. Det skal ikke være altfor lett for en knapp majoritet å skrive dem om over hodet på de andre. Ved å kreve to tredeler sikrer loven at slike endringer har bred forankring. Det beskytter mindretallet mot å bli overkjørt i de mest grunnleggende spørsmålene.
Hvilke saker bruker hvilket krav?
Det hjelper å ha en oversikt over hva som typisk hører til hvor:
Alminnelig flertall (over halvparten): - godkjenne årsregnskap - vedta utbytte (innenfor styrets forslag) - velge styremedlemmer - fastsette styrehonorar - velge revisor
To tredjedels flertall (av stemmer og kapital): - endre vedtektene (navn, formål, forretningssted m.m.) - forhøye eller sette ned aksjekapitalen - vedta fusjon eller fisjon - vedta å oppløse selskapet
Denne listen er ikke uttømmende, men dekker det meste en liten gründerbedrift møter i praksis.
Et eksempel på hvordan blanke stemmer påvirker
Tilbake til Smak & Behag AS. Anta at det avholdes avstemning om et vanlig vedtak, og at:
- Eva (45) stemmer for
- Tarjei (30) stemmer mot
- Oda (15) stemmer blankt
Hvor mange "avgitte" stemmer er det? Oda avstod, så hun regnes normalt ikke med. De avgitte stemmene er Evas 45 og Tarjeis 30 – til sammen 75. Eva har 45 av 75, altså mer enn halvparten. Vedtaket er dermed gjennom. Hadde vi i stedet regnet Oda med, ville bildet sett annerledes ut. Dette viser hvorfor det er så viktig å vite at det er de avgitte stemmene som teller ved alminnelig flertall.
Men pass på: skulle dette vært en vedtektsendring, ville vi regnet mot de 90 representerte stemmene, og da måtte minst 60 stemt for. Med bare Evas 45 ville endringen falt. Samme avstemning, helt ulikt resultat – alt avhenger av hvilken målestokk saken bruker.
En enkel måte å regne to tredeler på
Mange synes "to tredeler" er vrient å regne ut i hodet. En grei metode: ta antallet stemmer, gang med 2, og del på 3. Er 90 stemmer representert, blir det 90 × 2 ÷ 3 = 60. Du trenger altså minst 60 for. Er 75 representert, blir det 75 × 2 ÷ 3 = 50. Da trengs minst 50. Får du et desimaltall, må du opp til neste hele tall, siden det må være minst to tredeler.
Et par fallgruver
- Ikke bland sammen "frammøtte" og "avgitte". Ved vanlige vedtak teller avgitte stemmer; ved vedtektsendringer teller du mot det som er representert.
- Vedtektene kan skjerpe kravene. Loven setter et minimum. Vedtektene deres kan kreve mer – for eksempel enstemmighet for visse saker. Sjekk dem.
- Akkurat halvparten er ikke flertall. Det må være mer enn halvparten for alminnelig flertall.
Praktisk huskeregel
Tenk: "Halvparten pluss én for det vanlige – to av tre for det store." Vanlige saker: over 50 prosent. Vedtektsendringer og lignende store grep: minst 66,7 prosent av både stemmer og kapital.
Kort oppsummert
Alminnelig flertall betyr mer enn halvparten av de avgitte stemmene og er hovedregelen for vanlige saker (§ 5-17). To tredjedels flertall betyr minst to tredeler og kreves blant annet ved vedtektsendringer – og da av både stemmer og kapital som er representert (§ 5-18). Det strengere kravet finnes for å beskytte mindretallet i de viktigste beslutningene. Husk skillet mellom avgitte og representerte stemmer, og sjekk om vedtektene har egne, strengere krav.