Hele styret signerte et feil årsregnskap – hvem holdes ansvarlig?
Feil årsregnskap ansvar fordeles ikke likt bare fordi hele styret signerte det samme dokumentet. Aktsomhetskravet vurderes individuelt for hvert styremedlem ut fra hva vedkommende visste, burde forstått og faktisk gjorde for å kontrollere tallene før signering. Et styremedlem uten regnskapsbakgrunn som stilte kritiske spørsmål og fikk tilfredsstillende svar, står som regel bedre stilt enn et medlem som signerte uten å lese, uavhengig av om begge satt sin signatur på akkurat det samme dokumentet.
Aslak signerte regnskapet uten å forstå hva han skrev under på
Aslak satt i styret i et lite håndverksselskap, valgt inn først og fremst på grunn av sin bransjekunnskap, ikke sin regnskapsforståelse. Da årsregnskapet skulle signeres, hadde han en kort gjennomgang med regnskapsfører per telefon, fikk beskjed om at «alt så greit ut», og signerte sammen med resten av styret. Regnskapet viste en solid egenkapital og et pent overskudd.
Måneder senere, da selskapet søkte om et større lån til nytt utstyr, oppdaget banken under sin gjennomgang at varelageret var vesentlig overvurdert i regnskapet, og at en betydelig forpliktelse overfor en underleverandør ikke var bokført i det hele tatt. Det reelle bildet var langt svakere enn det signerte regnskapet ga inntrykk av, og banken avslo lånet med henvisning til at styret hadde signert et dokument som ga et misvisende bilde.
Alle styremedlemmer signerer, men aktsomhetskravet er ikke likt for alle
At samtlige styremedlemmer signerer årsregnskapet, betyr ikke at alle bedømmes etter samme målestokk hvis det senere viser seg å være feil. Vurderingen tar utgangspunkt i hva det enkelte medlem burde ha forstått og gjort, gitt sin rolle, kompetanse og den informasjonen han eller hun faktisk hadde tilgang til. Et styremedlem med regnskaps- eller økonomibakgrunn kan forventes å lese tallene mer kritisk enn et medlem valgt inn for helt andre kvalifikasjoner.
Dette betyr likevel ikke at manglende regnskapskompetanse er en fribillett. Et minstekrav gjelder for alle: å faktisk lese regnskapet før signering, stille spørsmål ved tall som virker urimelige, og be om forklaring på poster man ikke forstår, i stedet for å signere fordi «det pleier å stemme». Aslaks korte telefonsamtale med regnskapsfører var i utgangspunktet et forsøk på å oppfylle nettopp dette minstekravet, men spørsmålet i etterkant ble om samtalen var grundig nok til at han faktisk kunne stole på svaret han fikk.
Regnskapsførers og revisors rolle avlaster ikke styret helt
At selskapet har ekstern regnskapsfører, eller i større selskaper revisor, reduserer risikoen for feil, men fritar ikke styret fra det overordnede ansvaret for at årsregnskapet gir et riktig bilde. Styret kan lene seg på fagfolks vurderinger, men bør likevel etterspørre en forklaring når noe fremstår usikkert, særlig ved poster som varelagerverdi og forpliktelser som lett kan bli feil hvis rutinene rundt bokføringen svikter.
For selskaper som har valgt bort revisjonsplikten, noe som er tillatt innenfor visse grenser for driftsinntekter, balansesum og antall ansatte, faller enda en kontrollmekanisme bort, og styrets eget ansvar for å lese og forstå tallene blir tilsvarende viktigere. Aslaks selskap hadde nettopp valgt bort revisor, noe som i ettertid ble en del av vurderingen av hvor grundig styret burde ha gått inn i tallene selv.
Når feilen har villedet banken, er ansvaret sjelden bare styrets alene
Har feilen i regnskapet faktisk ledet til et tap for en tredjepart, som en bank som avslo eller innvilget lån på feil grunnlag, eller en kjøper som la et misvisende regnskap til grunn ved verdsettelse av selskapet, kan det oppstå et erstatningskrav mot styret dersom feilen skyldes uaktsomhet. Regnskapsfører kan samtidig ha et selvstendig ansvar for sin del av feilen, og et eventuelt medansvar fordeles da mellom de involverte ut fra hva som faktisk sviktet hos hver av dem.
For Aslaks del innebar dette at banken rettet henvendelser både til regnskapsfører og til styret, og at ansvarsspørsmålet måtte avklares separat for hver part før noe erstatningsansvar kunne fastslås.
Slik leser du et årsregnskap godt nok til at signaturen faktisk betyr noe
Sett av reell tid til å gå gjennom regnskapet før signering, ikke bare akseptere et sammendrag over telefon. Spør konkret om de postene som har endret seg mest fra året før, og be om en begrunnelse du faktisk forstår, ikke bare en bekreftelse på at «det stemmer». Har selskapet et varelager, spør hvordan det er verdsatt og når det sist ble telt opp. Sammenlign gjerne nøkkeltallene mot din egen kjennskap til hvordan driften faktisk har gått det året, siden et regnskap som ikke stemmer med magefølelsen fra egen erfaring, ofte er verdt en ekstra runde med spørsmål. Se også hva styreansvar er, når du kan bli personlig ansvarlig som styremedlem og når et styremedlem faktisk blir erstatningsansvarlig mer generelt.
Kort oppsummert
- Feil årsregnskap og ansvar for styret vurderes individuelt for hvert medlem, ut fra hva vedkommende burde forstått og faktisk gjorde før signering.
- Manglende regnskapskompetanse fritar ikke fra minstekravet om å lese regnskapet og stille spørsmål ved tall som virker urimelige.
- Ekstern regnskapsfører eller revisor reduserer risikoen for feil, men fjerner ikke styrets overordnede ansvar for at regnskapet er riktig.
- Har selskapet valgt bort revisjonsplikten, blir styrets egen kontroll av tallene tilsvarende viktigere.
- Har feilen villedet en bank eller en kjøper, kan ansvaret fordeles mellom styret og regnskapsfører ut fra hva som faktisk sviktet hos hver av dem.