Den formelle dokumentasjonsplikten — hvem gjelder den for?

Forskrift om internprisingsdokumentasjon pålegger visse selskaper å utarbeide og oppbevare detaljert, skriftlig dokumentasjon av sine kontrollerte transaksjoner — altså transaksjoner med nærstående parter. Denne plikten er imidlertid avgrenset til selskaper over visse størrelsesterskler, knyttet til blant annet antall ansatte, omsetning og balansesum, gjerne vurdert på konsernnivå der det er relevant. Formålet er i stor grad rettet mot større og mellomstore konsern, der kompleksiteten og de potensielle beløpene i interntransaksjoner er vesentlig større enn i et lite AS.

Er selskapet ditt under disse tersklene, har du normalt ikke plikt til å levere en formell internprisingsrapport til skatteetaten sammen med skattemeldingen.

Men den materielle plikten gjelder likevel

Det som derimot IKKE er avgrenset til store selskaper, er selve armlengdeprinsippet — plikten til at transaksjoner mellom nærstående parter faktisk skal prises markedsmessig. Denne materielle plikten gjelder deg som eier av et lite AS akkurat like mye som den gjelder et stort konsern, som vi har vært inne på i en tidligere artikkel i denne serien. Fritaket fra den formelle dokumentasjonsplikten er altså ikke det samme som et fritak fra selve kravet om riktig prising.

Hva betyr dette i praksis hvis skatteetaten spør?

Selv uten en formell dokumentasjonsplikt bør du som eier av et lite selskap kunne sannsynliggjøre at prisingen mellom deg og selskapet, eller mellom selskaper du eier, faktisk er markedsmessig, dersom skatteetaten skulle stille spørsmål ved en konkret transaksjon. Dette trenger ikke å være et omfattende, formelt dokument utformet etter forskriftens detaljerte krav — men det bør være noe konkret å vise til: en sammenligning med tilsvarende priser i markedet, en verdivurdering, en begrunnelse for hvordan prisen er kommet frem til, eller lignende saklig underlag.

Et eksempel

Nora Kristiansen eier Kristiansen Konsult AS, som driver rådgivning, og Kristiansen Media AS, som driver med innholdsproduksjon. De to selskapene kjøper tjenester av hverandre med jevne mellomrom — konsulentselskapet bruker mediaselskapet til å lage presentasjonsmateriell, og mediaselskapet bruker konsulentselskapet til strategisk rådgivning. Nora har aldri ført noen formell dokumentasjon på hvordan prisene mellom selskapene er satt — hun har bare fakturert det hun har «følt» var rimelig ut fra tidsbruk.

Selv om Nora, gitt selskapenes størrelse, ikke har noen plikt til å levere formell internprisingsdokumentasjon, vil det være en styrke for henne om hun kan vise til noe konkret dersom skatteetaten skulle stille spørsmål — for eksempel en oversikt over timepriser sammenlignet med hva tilsvarende tjenester koster i bransjen, eller i det minste en enkel, skriftlig begrunnelse for prisfastsettelsen ved hver faktura. Uten noe slikt grunnlag, blir det vanskeligere for henne å tilbakevise en eventuell påstand om at prisingen har vært styrt av andre hensyn enn markedsmessige.

Hvorfor er dette lurt selv om det ikke er pålagt?

Fordi bevisbyrden i praksis lett kan bli tyngre å bære dersom du ikke har noe å vise til. Selv om skatteetaten må sannsynliggjøre at prisingen avviker fra armlengdes standard for å kunne justere den etter § 13-1, er det en helt annen, og langt mer behagelig, situasjon å møte et slikt spørsmål med et klart, saklig grunnlag for prisen, enn å måtte rekonstruere en begrunnelse i etterkant, gjerne lenge etter at transaksjonen fant sted og uten at noen lenger husker de konkrete vurderingene.

En enkel, løpende praksis — der du ved hver vesentlige transaksjon mellom nærstående noterer ned hvordan prisen er fastsatt, og eventuelt hvilke sammenligningsgrunnlag som er brukt — koster lite tid, men kan spare deg for mye usikkerhet senere.

Hva bør et lite selskap i praksis gjøre?

En fornuftig, ikke-byråkratisk tilnærming er å: identifisere hvilke transaksjoner selskapet har med nærstående parter (eier, søsterselskap, familie), tenke gjennom hva markedsprisen for tilsvarende transaksjoner ville vært, og skrive ned en kort begrunnelse og eventuelt sammenligningsgrunnlag for de mest vesentlige transaksjonene. Dette trenger ikke gjøres for hver eneste bagatell, men bør prioriteres for transaksjoner av et visst omfang, eller der prisingen ikke er åpenbar.

Hva skjer hvis selskapet vokser forbi terskelverdiene?

Et praktisk poeng verdt å ha i bakhodet er at terskelverdiene for den formelle dokumentasjonsplikten ikke er statiske forhold ved selskapet ditt for alltid. Vokser selskapet ditt over tid — i omsetning, antall ansatte eller balansesum — kan du på et tidspunkt krysse tersklene som utløser den formelle dokumentasjonsplikten etter forskriften, selv om du i dag driver et lite selskap uten en slik plikt. Dette er særlig relevant å tenke på dersom virksomheten er i vekst, eller dersom du planlegger å etablere flere selskaper som til sammen kan vurderes på konsernnivå.

Har du allerede etablert en god praksis for å begrunne og dokumentere prisingen av transaksjoner mellom nærstående parter mens selskapet er lite, er overgangen til en eventuell formell dokumentasjonsplikt langt mindre krevende enn om du må bygge opp denne dokumentasjonen fra bunnen av, samtidig som selskapet allerede har vokst og fått en mer kompleks transaksjonshistorikk å gå tilbake på. Å tenke på internprisdokumentasjon som noe som vokser gradvis i takt med selskapet, fremfor noe som plutselig dukker opp som et krav den dagen en terskel er passert, er en fornuftig tilnærming for de fleste selskaper med vekstambisjoner.

Kort oppsummert

  • Den formelle plikten til å utarbeide internprisingsdokumentasjon etter forskrift gjelder normalt kun selskaper over visse størrelsesterskler.
  • Selve armlengdeprinsippet — plikten til markedsmessig prising — gjelder likevel for alle selskaper med transaksjoner mellom nærstående parter.
  • Selv uten formell dokumentasjonsplikt bør du kunne sannsynliggjøre at prisingen er markedsmessig hvis spørsmålet kommer opp.
  • En enkel, løpende praksis med begrunnelse og sammenligningsgrunnlag for vesentlige transaksjoner er god forsikring uten stort tidsbruk.
  • Prioriter dokumentasjon for transaksjoner av et visst omfang, eller der markedsprisen ikke er åpenbar.