Eier 50/50 og enige om ingenting – hvordan kommer vi videre?
50/50 eierskap uenighet uten en klar utvei er situasjonen mange gründerpar til slutt havner i. Det finnes ingen automatisk løsning i loven som avgjør striden for dere, men det finnes flere reelle veier videre. Har dere en aksjonæravtale med en mekanisme for akkurat denne situasjonen, som en forhåndsavtalt kjøp-eller-selg-klausul, er det den dere skal bruke først. Har dere ikke det, kan styreleders dobbeltstemme løse enkeltsaker på styrenivå, mekling kan løse konflikten uten at noen part vinner eller taper formelt, og i siste instans kan en oppløsningsprosess settes i gang dersom situasjonen har låst seg helt fast. Det siste er sjelden noen ønsker seg, men det finnes.
Ella og kompanjongen sa ikke et ord til hverandre på tre møter
Ella startet et interiørfirma sammen med en barndomsvenn, femti-femti, uten at noen av dem tenkte over hva som ville skje den dagen de ble grunnleggende uenige om retningen videre. Da den dagen kom, handlet det om noe så konkret som om selskapet skulle satse på en ny nettbutikk eller holde seg til den fysiske butikken de allerede hadde. De siste tre styremøtene endte alle likt: to stemmer for, to stemmer mot, ingen beslutning, og stemningen mellom dem ble verre for hvert møte som ikke løste noe.
Styreleders dobbeltstemme kan løse enkeltsaker, men ikke alt
Har selskapet vedtektsfestet at styreleder har dobbeltstemme ved stemmelikhet, kan det løse konkrete saker som akkurat den om nettbutikken. Men en dobbeltstemme løser bare saken den brukes på. Den løser ikke det underliggende problemet, som er at Ella og kompanjongen fortsatt eier like mye og fortsatt er grunnleggende uenige om retningen for resten av selskapets levetid. Brukes dobbeltstemmen gjentatte ganger av samme person, blir det dessuten fort en kilde til enda mer mistillit, ikke mindre, fordi den ene parten i praksis får det som han eller hun vil hver eneste gang. Ella og kompanjongen hadde ikke engang vedtektsfestet en slik dobbeltstemme, noe som i praksis betydde at ingen av dem hadde noe fortrinn i det hele tatt når stemmene sto likt.
Det aksjonæravtalen burde ha regulert på forhånd
Det Ella skulle ønske hun hadde tenkt på tidligere, var en aksjonæravtale med en klar mekanisme for akkurat denne situasjonen. En vanlig løsning er en såkalt kjøp-eller-selg-klausul, der den ene parten ved fastlåst uenighet kan tilby å kjøpe den andre ut til en bestemt pris, og motparten enten må akseptere salget eller selv kjøpe ut til samme pris. Dette tvinger fram en løsning uten at noen av partene kan gjemme seg bak passivitet, og det unngår den langvarige og kostbare prosessen en formell oppløsning innebærer. Et verktøy for aksjonæravtaler er verdt å se på selv etter at selskapet er i drift, ikke bare ved stiftelsen, nettopp fordi en slik mekanisme kan legges inn når som helst partene fortsatt er enige om å samarbeide om den.
Mekling: løsningen som ikke krever at noen taper
Før noen vurderer en tyngre prosess, er mekling ofte det mest realistiske neste steget. En nøytral tredjepart hjelper partene med å finne en løsning ingen av dem hadde kommet fram til alene, uten at prosessen blir en offentlig konflikt om hvem som hadde rett. For Ella og kompanjongen endte mekling med noe verken hadde foreslått selv: kompanjongen kjøpte seg opp og overtok den daglige driften, mens Ella beholdt en mindre eierandel og trakk seg ut av den daglige driften, men fortsatte å motta utbytte når selskapet gikk med overskudd. Løsningen tok tre møter med megleren å komme fram til, langt kortere tid enn en rettslig prosess ville tatt, og begge parter kunne fortsette å nevne hverandre uten den samme bitterheten som hadde preget styremøtene.
Tvangsoppløsning: den siste utveien når ingenting annet virker
Er situasjonen fullstendig fastlåst, uten aksjonæravtale, uten vilje til mekling og uten mulighet for enighet om noe som helst, har aksjeloven i kapittel 16 regler om oppløsning av selskapet som en siste utvei. Dette er ikke en prosess noen tar lett på, verken tidsmessig eller økonomisk, og den gir sjelden noen av partene det de egentlig ønsket seg. Det er nettopp derfor de aller fleste 50/50-eiere som havner i reell fastlåst uenighet, ender med en forhandlet løsning, enten gjennom mekling eller en kjøp-eller-selg-avtale, lenge før saken noen gang når så langt.
Hva mekling og en advokatvurdering faktisk koster
En advokat kan raskt vurdere om aksjonæravtalen, om dere har en, faktisk løser situasjonen dere står i, og det er en beskjeden kostnad sammenlignet med hva et fastlåst samarbeid koster i tapt arbeidstid og verdiskaping. Mekling koster mer enn en enkelt advokattime, men er fortsatt langt rimeligere enn en rettslig prosess om oppløsning, og har i tillegg den fordelen at løsningen dere selv er med på å forme, som regel er lettere å leve med etterpå enn noe en domstol bestemmer for dere. Fortsetter låsingen uten løsning, kan spørsmålet om en aksjonær kan tvinges ut av selskapet bli aktuelt.
Kort oppsummert
- Ved 50/50 eierskap uenighet finnes det ingen automatisk løsning i loven, men flere reelle veier videre.
- Styreleders dobbeltstemme kan løse enkeltsaker dersom det er vedtektsfestet, men løser ikke det underliggende eierskapsproblemet.
- En aksjonæravtale med en kjøp-eller-selg-klausul er den mest effektive forebyggende løsningen, og bør vurderes selv etter at selskapet er stiftet.
- Mekling løser mange fastlåste konflikter uten at noen part formelt vinner eller taper.
- Oppløsning etter reglene i aksjeloven kapittel 16 er den siste utveien, sjelden brukt fordi de fleste finner en forhandlet løsning før det.