Konflikter mellom eiere er noe av det vondeste som finnes i et lite AS. Ofte sitter to-tre personer som en gang var bestevenner og krangler om alt fra lønn til strategi. Da dukker spørsmålet opp: kan vi bli kvitt hverandre?

Tre forskjellige veier ut

Det er lett å blande sammen begrepene, så la oss rydde:

  • Utløsning / utelukkelse (§ 4-25): Selskapet kaster ut en aksjonær. Det er selskapet som tar initiativet mot en problematisk eier.
  • Innløsning / uttreden (§ 4-24): En aksjonær ber selv om å få tre ut. Det er aksjonæren selv som vil ut.
  • Tvangsinnløsning (§ 4-26): En storeier med mer enn 90 prosent kjøper ut de små, enten de vil eller ikke.

Disse tre tar vi grundigere for oss i egne artikler, men her er helheten.

Felles for alle tre er at de er unntak fra hovedregelen. Hovedregelen i et AS er nemlig at du eier aksjene dine i fred – ingen kan bare ta dem fra deg. Aksjeeie er en eiendomsrett. Derfor skal det mye til før loven lar noen bli tvunget ut, og terskelen er bevisst lagt høyt. Loven vil ikke at en irritert flertallseier lett skal kunne kvitte seg med en brysom minoritet, eller omvendt.

Når kan selskapet kaste ut en eier?

Etter § 4-25 (regelen om utelukkelse) kan en domstol bestemme at en aksjonær skal løses ut hvis vedkommende har misligholdt sine plikter vesentlig, eller hvis det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjonæren og de andre.

Eksempel: I «Fjordfrakt AS» eier Per, Tom og Linda en tredjedel hver. Per begynner å konkurrere med selskapet på si, lekker kundelister til en konkurrent og nekter å møte på generalforsamling. Dette er klart vesentlig mislighold. Tom og Linda kan da gå til sak for å få Per utløst – selskapet kjøper aksjene hans, og han er ute.

Merk at det ikke holder med små irritasjoner. At Per er sur, vanskelig å samarbeide med, eller uenig i strategien, er ikke nok i seg selv. Det må være vesentlig – altså alvorlig nok til at det er urimelig å la ham fortsette som eier. Aktiv illojalitet, som å stjele kunder eller motarbeide selskapet utad, er den typen oppførsel som teller.

Når kan en eier kreve seg ut selv?

Etter § 4-24 (regelen om uttreden) kan en aksjonær kreve seg innløst hvis en annen aksjonær har misbrukt sin innflytelse i selskapet, eller hvis det foreligger et alvorlig og varig motsetningsforhold. «Tungtveiende grunner» må tale for at aksjonæren får tre ut.

Eksempel: I «Bygg & Bo AS» eier storeier Mette 70 prosent og Jonas 30 prosent. Mette nekter konsekvent å dele ut utbytte, gir seg selv skyhøy lønn, og fryser Jonas helt ute fra all informasjon. Jonas føler seg fanget – han får verken utbytte eller kan selge seg ut til en fornuftig pris. Han kan da kreve seg innløst etter § 4-24.

Dette er en viktig sikkerhetsventil for små eiere. Uten den kunne en dominerende eier i praksis «sulte ut» en minoritet: aldri dele ut utbytte, ta all verdi ut som egen lønn, og samtidig nekte minoriteten å selge seg ut. § 4-24 gir minoriteten en utvei – en dør de kan gå ut av når situasjonen blir uholdbar.

Storeier som rydder opp

Etter § 4-26 kan den som eier mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene tvangsinnløse de resterende minoritetsaksjonærene. Samtidig kan minoriteten kreve seg innløst av storeieren. Dette er en ren maktbalanse-regel: når noen sitter på over 90 prosent, har de små i praksis ingenting å si, og loven lar partene få et rent skille.

Hva «tvinges ut» faktisk betyr i kroner

Å bli tvunget ut betyr ikke at du mister verdiene dine. Du får betalt en innløsningssum – altså en pris for aksjene dine. Uenighet om prisen er svært vanlig, og hvis dere ikke blir enige, fastsetter retten beløpet ut fra hva aksjene reelt er verdt.

Tenk på det slik: utløsning handler om å bryte et eierfellesskap, ikke om å straffe noen ved å ta verdiene. Selv den som blir kastet ut fordi han har oppført seg dårlig, har krav på en rimelig pris for aksjene. Det som forsvinner, er rollen som eier – ikke pengeverdien.

Praktiske råd hvis konflikten har låst seg

  1. Snakk sammen først. Domstolsbehandling er dyrt, langsomt og slitsomt. En mekler er ofte billigere enn å gå rett til sak.
  2. Se i aksjonæravtalen. Mange avtaler har egne regler for utkjøp ved konflikt, og de er ofte enklere å bruke enn loven.
  3. Dokumenter alt. Hvis du mener den andre har mislighold eller misbrukt makt, skriv ned hva som har skjedd og når.
  4. Få en verdivurdering tidlig. Det er ofte prisen, ikke prinsippet, som blir den store kampen.
  5. Snakk med advokat før du går til retten. Terskelen i §§ 4-24 og 4-25 er høy – det skal være ganske ille før domstolen tvinger noen ut.

En mellomvei mange overser

Før dere går til den dramatiske utveien med tvang, finnes det ofte en mer fredelig løsning: et frivillig utkjøp. Selv en bitter konflikt ender ofte med at partene blir enige om en pris, fordi alternativet – en rettssak over flere år – er så lite fristende for alle. En erfaren advokat eller mekler bruker gjerne lovens regler som et bakteppe: «Hvis vi ikke blir enige, kan jeg kreve deg utløst etter § 4-25.» Bare det å vite at regelen finnes, gjør at mange setter seg ved forhandlingsbordet. På den måten er §§ 4-24, 4-25 og 4-26 nyttige selv når de aldri brukes i en domstol – de skaper et press som ofte løser saken i minnelighet.

Husk også at en konflikt sjelden er svart-hvitt. Begge sider mener gjerne at de har rett. Derfor er det smart å få en nøktern tredjepart til å vurdere saken før du investerer tid og penger i en rettsprosess.

Kort oppsummert

Ja, en aksjonær kan tvinges ut – men bare i alvorlige tilfeller. Selskapet kan utelukke en eier ved vesentlig mislighold eller varig konflikt (§ 4-25), en eier kan kreve seg ut ved maktmisbruk eller varig konflikt (§ 4-24), og en storeier over 90 prosent kan tvangsinnløse de små (§ 4-26). I alle tilfeller skal det betales en rettferdig pris for aksjene.