Hvordan avsetter vi et styremedlem som ikke vil gå?

Torkel hadde mistet all tillit til styremedlemmet, men vedkommende nektet å trekke seg

Torkel eide sammen med to andre et lite AS innen netthandel. Et av styremedlemmene, valgt inn tidlig i selskapets historie, hadde over tid sluttet å bidra konstruktivt i styrearbeidet og hadde ved flere anledninger delt fortrolig informasjon fra styremøtene videre til utenforstående. De to øvrige eierne, inkludert Torkel, mistet tilliten fullstendig, men da han ble bedt om å trekke seg frivillig, avslo han og viste til at han var valgt for en bestemt periode han mente ikke var over.

Torkel måtte da forklare noe styremedlemmet tydeligvis ikke visste: at en valgperiode ikke er en beskyttelse mot å bli avsatt før tiden, dersom generalforsamlingen bestemmer det. Samtalen ble ikke noe hyggeligere av at styremedlemmet fastholdt at han hadde gjort ingenting galt, mens de to andre eierne mente lekkasjene fra styrerommet alene var mer enn nok.

Generalforsamlingen kan avsette et styremedlem den selv har valgt, når som helst

At den som har valgt noen inn, også kan velge dem ut igjen før tiden, er en av de mest grunnleggende reglene i aksjeloven om styrets sammensetning. Det trengs ingen dokumentert pliktbrudd, ingen konkret feil og ingen forutgående advarsel. Det holder at generalforsamlingen, med det flertallet som kreves for vedtaket, ikke lenger ønsker vedkommende i styret.

Dette overrasker ofte styremedlemmer som tenker på vervet som en avtale de har krav på å fullføre, på samme måte som en ansettelse. Realiteten er en annen: et styreverv er et tillitsverv generalforsamlingen kan trekke tilbake, og det trengs verken oppsigelsestid eller saklig grunn slik arbeidsmiljøloven krever i et ansettelsesforhold.

Unntaket: ansattevalgte styremedlemmer står i en annen stilling

Er styremedlemmet valgt av og blant de ansatte, gjelder ikke den samme fri adgangen for generalforsamlingen til å avsette vedkommende. Ansattevalgte styremedlemmer har en egen valgordning nettopp for å sikre at ansattes representasjon i styret ikke kan fjernes av eiersiden alene. Ønsker de ansatte selv å skifte ut sin representant, skjer det gjennom samme type valgprosess som valgte vedkommende inn i utgangspunktet, ikke gjennom et vedtak fra eiersiden.

For Torkels sak var dette ikke relevant, siden styremedlemmet var valgt av generalforsamlingen på ordinær måte, men det er et punkt verdt å sjekke først i ethvert selskap med ansatterepresentasjon i styret.

Kan det avsatte styremedlemmet kreve noe for å bli avsatt før tiden?

Normalt nei, med mindre selskapets vedtekter eller en egen avtale med vedkommende sier noe annet om kompensasjon ved tidlig avsetting. Et styreverv er ikke et ansettelsesforhold, og de alminnelige reglene om oppsigelsesvern i arbeidsmiljøloven gjelder ikke for styreverv. Har styremedlemmet allerede opptjent honorar for perioden frem til avsettingen, skal dette riktignok gjøres opp som normalt, men selve det å bli avsatt gir i seg selv ikke grunnlag for noe krav.

For Torkels selskap var dette enkelt, siden det avsatte styremedlemmet ikke hadde mottatt honorar for styrevervet i utgangspunktet. Hadde han hatt en avtale om godtgjørelse for resten av valgperioden, kunne bildet vært mer sammensatt, og et slikt spørsmål bør helst avklares før avsettingsvedtaket fattes, ikke etterpå.

Innkalling og flertall: hva som faktisk kreves for å få vedtaket gjennom

Saken om avsetting må fremgå av innkallingen til generalforsamlingen, slik at alle aksjeeiere, inkludert det aktuelle styremedlemmet dersom han også er aksjeeier, får anledning til å forberede seg og delta i behandlingen. Et vedtak fattet på en generalforsamling der saken ikke var varslet på forhånd, står svakere om det senere blir utfordret. Flertallskravet følger de alminnelige reglene for vedtak på generalforsamlingen, med mindre selskapets vedtekter stiller strengere krav for nettopp denne typen beslutning.

Torkel og den andre medeieren, som til sammen hadde det nødvendige flertallet, kalte inn til ekstraordinær generalforsamling med avsetting som eget, tydelig angitt punkt. Styremedlemmet møtte, protesterte høylytt, men vedtaket ble likevel gyldig fattet med det flertallet som var nødvendig.

Meld endringen til Brønnøysund samme dag vedtaket er fattet

Et avsettingsvedtak er gyldig fra det er truffet, men bør meldes til Foretaksregisteret umiddelbart etterpå, slik at det avsatte medlemmet ikke lenger fremstår som styremedlem i selskapets offisielle opplysninger. Frem til meldingen er registrert, kan utenforstående som banker og samarbeidspartnere fortsatt legge til grunn at han er styremedlem, med den uklarheten det skaper. Torkel sendte meldingen samme ettermiddag som vedtaket var protokollert, nettopp for å unngå den perioden med tvil. Se også hvordan dere håndterer et styremedlem som aldri møter hvis problemet heller er fravær enn tillitsbrudd, og hvordan styret velges i utgangspunktet. Er det ansattevalgte medlemmer i selskapet, se også ansattes rett til styrerepresentasjon.

Kort oppsummert

• Å avsette styremedlem valgt av generalforsamlingen krever ingen bestemt grunn, og kan skje når som helst i valgperioden.
• Ansattevalgte styremedlemmer er unntatt fra denne frie adgangen, og følger en egen valgordning til vern om ansattes representasjon.
• Saken må fremgå tydelig av innkallingen til generalforsamlingen, slik at alle aksjeeiere får anledning til å delta i behandlingen.
• Vedtaket fattes med det flertallet som gjelder for generalforsamlingens beslutninger, med mindre vedtektene krever noe strengere.
• Meld avsettingen til Foretaksregisteret samme dag vedtaket er fattet, slik at det ikke oppstår tvil om hvem som faktisk sitter i styret.