§ 147. Omdanningsplan: innhold og fordeling av aksjer

Paragrafen gir styret ansvaret for omdanningsplanen. Styret skal både utarbeide og signere planen, og planen skal inneholde forslag til vedtektsendring. Planen er det årsmøtet tar stilling til når omdanning skal vedtas, jf. § 146.

Planen har et minstekrav til innhold. Den må for eksempel si hvem som skal sitte i styret i selskapet og hvem som skal være revisor, og hvordan aksjene fordeles mellom medlemmene. Den må dessuten fastsette fra hvilket tidspunkt transaksjonene regnskapsmessig regnes for selskapets regning, ta med eventuelle særlige rettigheter eller fordeler for styremedlemmer og daglig leder, og inneholde forslag til vedtekter for selskapet.

Aksjene skal fordeles etter reglene i § 135 femte ledd, andre og tredje punktum. Fordelingen bygger da på hvor mye hvert medlem har handlet med foretaket de siste fem årene. Vedtektene kan velge en annen periode, men ikke kortere enn ett år.

Vedtektsforslaget skal ta hensyn til minstekravene i allmennaksjeloven § 2-2. For et allmennaksjeselskap må vedtektene blant annet angi selskapets foretaksnavn og hvor stor aksjekapitalen er. Har selskapet ikke som formål å gi aksjeeierne økonomisk utbytte, må vedtektene også si hva som skjer med overskudd og formue ved oppløsning.

Paragrafen hører sammen med de andre reglene i kapittelet. Planen skal ha vedlegg etter § 148. Årsmøtets vedtak følger § 146. Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret etter § 151, og omdanningen skjer når vedtaket registreres etter § 152. Kapittelets virkeområde er slått fast i § 145.

Eksempel: Styret i et samvirke lager en omdanningsplan der aksjene fordeles etter hvor mye hvert medlem har handlet med foretaket de siste fem årene. Planen peker ut nytt styre og revisor, og har med forslag til vedtekter for selskapet.