§ 146. Vedtak om omdanning til aksjeselskap

Paragrafen sier hvem som bestemmer at et samvirkeforetak skal bli aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, og hvor stort flertall som trengs. Det er årsmøtet som beslutter, ved å godkjenne en omdanningsplan. Planens innhold og vedlegg er regulert i §§ 147 og 148.

Flertallskravet avhenger av hva medlemmene har krav på ved oppløsning. Har de krav på alle gjenværende midler, holder det med samme flertall som for vedtektsendring, med mindre vedtektene setter strengere krav. I alle andre foretak trengs fire femdeler av stemmene. Da må det dessuten være saklig grunn, og Stiftelsestilsynet må godkjenne omdanningen. Tilsynet kan sette vilkår.

Foretaket må også ha nok egenkapital. Den må minst tilsvare aksjekapitalen selskapet skal ha etter omdanningen. For dette kravet viser loven til reglene i aksjeloven og allmennaksjeloven. Der finnes blant annet regler om at innskudd i annet enn penger skal vurderes i en redegjørelse. Redegjørelsen skal utarbeides av uavhengige sakkyndige, og revisor skal brukes. Den skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

Omdanningsplanen lages av styret og skal blant annet si hvordan aksjene fordeles mellom medlemmene, hvem som blir styre og revisor i selskapet, og hvilke vedtekter selskapet skal ha. Til planen hører siste årsregnskap, årsmelding og revisjonsberetning for foretak med regnskaps- og revisjonsplikt, samt et utkast til åpningsbalanse. Åpningsbalansen skal ledsages av en uttalelse fra revisor og kan tidligst være datert åtte uker før årsmøtevedtaket.

Omdanningen er en prosess i flere trinn. § 145 slår fast at kapitlet gjelder omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Etter § 149 gjelder reglene om styrets rapport, om forholdet til de ansatte og om melding til medlemmene også her, så langt de passer. Søknad til Stiftelsestilsynet følger § 112, jf. § 150. Vedtaket meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at årsmøtet godkjente planen, jf. § 151. Omdanningen får virkning når vedtaket er registrert, jf. § 152. Da er foretaket blitt aksjeselskap, og medlemmene er blitt aksjeeiere.

Eksempel: Et samvirkeforetak der medlemmene ikke har krav på alle midler ved oppløsning vil omdannes. Styret lager planen, og årsmøtet må samle fire femdeler av stemmene. I tillegg må det være saklig grunn, og Stiftelsestilsynet må si ja før vedtaket får virkning.