§ 1-3. Konsern, morselskap og datterselskap

Regnskapsloven·LOV-1998-07-17-56

Kort oppsummert

Morselskap og datterselskap utgjør et konsern, og nøkkelen er bestemmende innflytelse.
Innflytelse har du normalt med flertallet av stemmene eller rett til å bestemme flertallet i styret.
Rettigheter hos datterselskaper og hos noen som handler for morselskapets regning regnes med.

Lovteksten ordrett

§ 1-3. Konsern

(1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

(2) Regnskapspliktig etter § 1-2 som ikke faller inn under § 1-2 første ledd nr. 11 eller 13, er morselskap hvis vedkommende på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller andeler har bestemmende innflytelse over et annet foretak. En regnskapspliktig skal anses å ha bestemmende innflytelse hvis vedkommende:

eier så mange aksjer eller andeler i et annet foretak at de representerer flertallet av stemmene i det andre foretaket, med mindre det i særlige unntakstilfeller klart kan påvises at slikt eierskap likevel ikke gir bestemmende innflytelse, eller
har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre foretakets styre.

(3) Et foretak som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap, anses som datterselskap.

(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette medlemmer til styret skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.

Kilde: Lovdata — Regnskapsloven § 1-3

Hva betyr dette?

Et konsern oppstår når ett foretak har bestemmende innflytelse over et annet. Foretaket med innflytelsen er morselskap, det andre er datterselskap. Bare regnskapspliktige etter § 1-2 kan være morselskap, og enkeltpersonforetak og utenlandske foretak (gruppe 11 og 13 i § 1-2) er holdt utenfor. Innflytelsen kan komme fra en avtale eller fra eierskap. Loven peker på to hovedmåter. Den første er å eie nok aksjer eller andeler til å ha flertallet av stemmene. Den andre er å kunne bestemme hvem som sitter i styret, ved å velge inn eller sette av et flertall av medlemmene.

Flertallseierskap gir som hovedregel bestemmende innflytelse. Bare i særlige unntakstilfeller kan det klart påvises at det ikke gjør det. Ved opptellingen av stemmer og av retten til å påvirke styresammensetningen teller mer enn det morselskapet selv sitter på. Rettigheter som datterselskapene har, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som noen andre utøver på vegne av morselskapet eller et datterselskap, selv om vedkommende står som innehaver. Eksempel: et morselskap har en andel av stemmene selv, og et datterselskap har en annen andel. Andelene legges sammen når det vurderes om det er flertall.

Begrepet må skilles fra tilknyttet selskap i § 1-4. Der holder det med betydelig innflytelse, som normalt foreligger fra 20 prosent av stemmene, men foretaket er da ikke et datterselskap. Konsern og størrelse henger sammen, siden § 1-5 har egne kategorier for konsern. Hvem som er regnskapspliktig i utgangspunktet, avgjøres av § 1-2. Tre paragrafer i kapittel 7 viser hit: § 7-15 (Datterselskap, tilknyttet selskap m.v.), § 7-26 (Antall aksjer, aksjeeiere m.v.) og § 7-32 (Lån og sikkerhetsstillelse til ledende personer, aksjeeiere m.v.).

Relaterte paragrafer

Alle §§ i regnskapsloven →