§ 21-4. Innkalling til generalforsamling ved tap av kapital

Finansforetaksloven·LOV-2015-04-10-17

Kort oppsummert

Betydelig tap av egenkapital, eller over 25 prosent av aksjekapitalen, utløser innkalling til generalforsamling.
Generalforsamlingen avgjør om driften skal fortsette, og Finanstilsynet må godkjenne vedtaket.
Uten fortsettelse eller overdragelse skal foretaket avvikles under et avviklingsstyre.

Lovteksten ordrett

§ 21-4. Innkalling til generalforsamling

(1) Viser det reviderte statusoppgjøret at en betydelig del av egenkapitalen er tapt etter utarbeidelsen av siste årsregnskap, skal styret straks innkalle generalforsamlingen. Det samme gjelder dersom det reviderte statusoppgjøret viser at mer enn 25 prosent av aksjekapitalen, eller 25 prosent av summen av eierandelskapitalen og grunnfondet i finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, er tapt.

(2) Generalforsamlingen skal ta stilling til om foretaket har tilstrekkelig kapital til videre forsvarlig drift og om driften i så fall skal fortsette. Vedtak om videre drift treffes med flertall som for vedtektsendringer.

(3) Vedtaket etter annet ledd skal godkjennes av Finanstilsynet. § 21-2 gjelder tilsvarende.

(4) Blir det ikke truffet vedtak om at foretaket skal fortsette sin virksomhet, kan generalforsamlingen med alminnelig stemmeflertall vedta at foretakets virksomhet i sin helhet skal overdras til andre finansforetak.

(5) Blir det heller ikke gjort vedtak om overdragelse av virksomheten som helhet, skal foretaket avvikles. Dersom det ikke blir vedtatt på generalforsamlingen, skal Finanstilsynet oppnevne et avviklingsstyre til å foreta avvikling på foretakets bekostning. Det samme gjelder hvis vedtak om å fortsette virksomheten ikke blir godkjent av Finanstilsynet, eller vilkår for godkjennelse ikke blir oppfylt i rett tid, eller en vedtatt overdragelse ikke iverksettes innen en frist fastsatt av Finanstilsynet.

Kilde: Lovdata — Finansforetaksloven § 21-4

Hva betyr dette?

Paragrafen regulerer hva som skjer i selskapets øverste organ når et revidert statusoppgjør viser at mye av kapitalen er borte. Den er en trapp med flere trinn: først innkalling, så beslutning om å fortsette, så eventuelt overdragelse, og til slutt avvikling. Statusoppgjøret det bygger på, er regulert i § 21-3.

Terskelen for innkalling er at en betydelig del av egenkapitalen er tapt siden siste årsregnskap, eller at mer enn 25 prosent av aksjekapitalen er tapt. For finansforetak som ikke er aksje- eller allmennaksjeselskap regnes de 25 prosentene av eierandelskapitalen og grunnfondet til sammen. Styret skal da kalle inn generalforsamlingen straks.

Generalforsamlingen må ta stilling til om foretaket har nok kapital til å drive forsvarlig videre, og om driften skal fortsette. Det kreves samme flertall som ved endring av vedtektene. Vedtaket må godkjennes av Finanstilsynet, og tilsynet kan bruke virkemidlene i § 21-2. Blir det ikke vedtatt å fortsette, kan generalforsamlingen med alminnelig flertall vedta at hele virksomheten overdras til andre finansforetak.

Kommer heller ikke overdragelse i stand, skal foretaket avvikles. Blir avviklingen ikke vedtatt på generalforsamlingen, oppnevner Finanstilsynet et avviklingsstyre som gjennomfører den på foretakets regning. Tilsynet gjør det samme hvis det ikke godkjenner videre drift, eller hvis en vedtatt overdragelse ikke er gjennomført innen fristen det har satt.

Paragrafen bygger på § 21-3 om revidert statusoppgjør og på § 21-2 om Finanstilsynets virkemidler. § 21-5 tar for seg tilfellet der bare 25 prosent eller mindre av aksjekapitalen er igjen, og § 21-6 gjelder tap av ansvarlig lånekapital. Eksempel: Et finansforetak legger frem revidert statusoppgjør som viser at over en fjerdedel av aksjekapitalen er borte. Styret må da kalle inn generalforsamlingen, som avgjør om driften skal fortsette. Finanstilsynet må godkjenne vedtaket.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i finansforetaksloven →