§ 4-13. Rettsvern og legitimasjon når aksjer skifter eier

Paragrafen sier hva som teller rettslig når en aksje skifter eier, i forholdet til selskapet og til tredjepersoner. Er aksjene registrert i en norsk verdipapirsentral, gjelder verdipapirsentralloven om hva registreringen betyr. Er de registrert i en sentral som ikke knytter rettsvern til registreringen, gjelder aksjelovens regler om legitimasjon og rettsvern tilsvarende. Verdipapirsentralloven gjelder for sentraler med Norge som hjemstat.

Erververen får ikke sterkere rett enn selgeren når det gjelder utbytte og andre utdelinger fra selskapet. For utdelinger som ikke er utbytte, gjelder en tilleggsregel: de er bare frigjørende overfor en senere godtroende erverver (en som ikke kjente til svakheten) hvis de er registrert på aksjeeierens konto i en verdipapirsentral.

Vedtektene binder erververen selv om aksjeeierregisteret har uriktige eller ufullstendige opplysninger. Har noen begrenset adgangen til å selge eller pantsette aksjer, men begrensningen er ikke registrert, kan den bare brukes mot erververen i to tilfeller: hvis erververen visste om begrensningen, eller burde visst om den, da registreringen skjedde, eller hvis manglende registrering skyldes en feil i verdipapirsentralen. Opplysninger om hva registrering betyr og hvordan rettigheter registreres, skal være offentlig tilgjengelige.

Verdipapirsentralloven har tre regler som paragrafen peker mot. Den første sier at en registrert rettighet går foran en som ikke er registrert eller som er registrert senere. En eldre rettighet vinner likevel over en yngre som er ervervet ved avtale, hvis erververen ved registreringen kjente eller burde kjent til den eldre, og over en yngre som er ervervet ved arv. Den andre sier at en erverver som har fått en avtalt rettighet registrert, bare kan møte innvending om at avhenderens rett var mangelfull hvis erververen var eller burde vært kjent med det da registreringen skjedde. Den tredje sier at en skyldner som betaler til den registeret viser som berettiget, er frigjort, med mindre skyldneren kjente eller burde kjent til at mottakeren ikke hadde rett.

Aksjelovens regel, som gjelder for den andre registreringsformen, sier at erververen ikke får bedre rett enn avhenderen. Selges aksjen til flere i god tro, går den retten foran som selskapet først får melding om. Retten til aksjen kan bare gjøres gjeldende mot avhenderens kreditorer når selskapet har fått melding om avhendelsen. Forholdet mellom selskapet og eieren eller erververen styres av vedtektene.

Nabobestemmelsene fyller ut bildet. Når en aksjeeier er registrert, skal selskapet gi eieren melding om det (§ 4-9). Reglene i denne paragrafen gjelder også for tegningsrett til aksjer (§ 4-14). Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte, med mindre lov, vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne sier noe annet (§ 4-15). For pant i aksjer i en norsk verdipapirsentral viser § 4-15a til verdipapirsentralloven.

Eksempel (rollene i loven): En selger overdrar en aksje, men selgeren hadde ikke full rett til den. Erververen får ikke bedre rett enn selgeren, med mindre en annen rettsregel sier noe annet.