§ 16-12. Ansvar for gjeld som ikke ble dekket ved avviklingen
- Kreditorer uten dekning kan kreve aksjeeierne opp til det de har fått utdelt.
- Styremedlemmer hefter uten begrensning, med mindre de viser tilbørlig aktsomhet.
- Aksjeeierne fordeler regningen seg imellom etter hva hver fikk utdelt.
- Kravet foreldes tre år etter at endelig oppløsning er registrert.
§ 16-12. Ansvar for udekkede forpliktelser
Paragrafen beskytter kreditorer (de som selskapet skylder penger) som står igjen uten dekning etter at selskapet er avviklet og pengene er delt ut. Kreditorene kan gå etter to grupper. Aksjeeierne hefter solidarisk, det vil si at hver enkelt kan bli krevd for hele beløpet, men bare opp til det vedkommende selv har fått utdelt. Styremedlemmene hefter også solidarisk, men uten øvre grense. De slipper ansvar hvis de kan vise at de opptrådte med tilbørlig aktsomhet.
Ansvaret gjelder bare kreditorer som verken har fått betalt etter § 16-7 eller er sikret gjennom en avsetning etter § 16-9 annet ledd. Etter § 16-7 skal styret sørge for at gjelden dekkes, med mindre kreditor har gitt slipp på kravet eller godtatt en ny skyldner. Finnes ikke kreditor, eller vil ikke ta imot pengene, skal beløpet leveres til Norges Bank etter en egen lov om deponering. Etter § 16-9 kan aksjeeierne få utdeling selv om noen krav er uvisse eller omtvistet, hvis et tilstrekkelig beløp settes av på felleskonto. Har styret dekket kravene eller satt av penger, kommer ansvaret ikke inn.
Andre ledd gjelder oppgjøret mellom aksjeeierne. Har én eier betalt kreditor, kan vedkommende kreve de andre for deres andel, fordelt etter hva hver fikk utdelt. En bestemmelse i loven om gjeldsbrev gjelder tilsvarende. Eksempel: eier X fikk mest utdelt og eier Y mindre. Betaler Y kreditors krav, kan Y kreve at X bærer sin forholdsmessige del.
Tredje ledd setter en tidsgrense. Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at den endelige oppløsningen ble registrert i Foretaksregisteret. Fristen løper altså fra registreringen som følger av § 16-10.