§ 10-7. Tegning av nye aksjer: formkrav og skadesløserklæring

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Tegning skjer på tegningsformular eller i generalforsamlingens protokoll.
Tegning på feil måte eller med avvikende forbehold binder ikke.
Selskapet kan love skadesløshet til dem som gjennomfører emisjonen, innenfor et tak.

Lovteksten ordrett

§ 10-7. Tegning mv

(1) Tegningen av nye aksjer skal skje på et særskilt tegningsformular som er inntatt i eller vedlagt tegningsinnbydelse eller prospekt som er utformet i samsvar med de krav som følger av lov eller forskrift. Første punktum er ikke til hinder for at aksjer tegnes på et elektronisk dokument, forutsatt at det også tilbys tegning på fysisk dokument, dersom en aksjetegner krever det. Nye aksjer kan også tegnes i protokollen for generalforsamlingen som beslutter kapitalforhøyelsen.

(2) Tegningsformularet skal angi hvor den som tegner nye aksjer kan gjøre seg kjent med beslutningen om kapitalforhøyelse, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3, selskapets vedtekter, årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år og annet tegningsmateriale. Tegningsformularet skal også angi hvordan tegningskursen skal fastsettes dersom denne skal fastsettes av styret etter § 10-1 annet ledd nr 3.

(3) Tegning av aksje på annen måte enn det som er fastsatt i paragrafen her, eller med forbehold som ikke stemmer med generalforsamlingens beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-10 gjelder tilsvarende.

(4) Bestemmelser i denne loven er ikke til hinder for at selskapet kan bli ansvarlig etter en skadesløserklæring som utstedes i forbindelse med kapitalforhøyelsen til noen som på forretningsmessig basis gjennomfører eller tilrettelegger kapitalforhøyelsen. Ansvaret etter første punktum er begrenset til det samlede beløpet av aksjeinnskudd regnet netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 10-7

Hva betyr dette?

Paragrafen setter formkrav til selve tegningen, altså tegnerens ja til å kjøpe nye aksjer. Tegningen skjer på et eget tegningsformular som ligger i eller følger tegningsinnbydelsen eller prospektet (dokumentet som presenterer tilbudet). Formularet kan være elektronisk, men da må selskapet også tilby papir hvis tegneren ber om det. Alternativt kan aksjene tegnes direkte i protokollen fra generalforsamlingen som vedtar økningen.

Formularet må vise hvor tegneren kan sette seg inn i vedtaket, innkallingen med vedlegg etter § 10-2 og § 10-3, vedtektene, regnskap og årsberetning for de to siste årene og annet tegningsmateriale. Hvis styret skal fastsette tegningskursen, må formularet forklare hvordan det skjer. Den muligheten følger av § 10-1 annet ledd nr 3.

Følges ikke formkravene, eller tegner tegneren med forbehold som avviker fra vedtaket, er tegningen ikke bindende for noen av partene. Reglene i § 2-10 gjelder tilsvarende. Den paragrafen åpner for at styret som utgangspunkt kan sette ned aksjekapitalen og slette aksjen når en tegning ikke binder, og skaffe dekning ved en ny nytegning. Kapittel 12 om nedsetting gjelder ikke da.

Siste ledd gjelder skadesløserklæring (selskapets løfte om å holde noen skadesløse). Selskapet kan love slik dekning til aktører som gjennomfører eller tilrettelegger emisjonen som forretning. Ansvaret kan ikke overstige samlet innskudd etter fratrekk av kostnadene ved forhøyelsen.

Paragrafen ligger midt i forløpet. Før den kommer styrets forslag i § 10-3 og fortrinnsretten i § 10-4 og § 10-5. Etter tegningen følger § 10-8, som lar forhøyelsen falle bort hvis minstebeløpet ikke er tegnet i tide, og § 10-9 om melding til Foretaksregisteret. Ved styrebeslutning viser § 10-18 om tegningen hit. Også § 11-13 viser hit.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →