§ 9-7. Følger av ulovlig erverv av egne aksjer

Aksjeloven·LOV-1997-06-13-44

Kort oppsummert

Ulovlig erverv er ugyldig når motparten forsto eller burde forstått at selskapet brøt reglene.
Er avtalen bindende, må aksjene selges eller slettes innen tre måneder.
De som ervervet på selskapets vegne, kan måtte overta aksjen; styremedlemmer som stemte imot eller var uvitende, er fritatt.
Ulovlig avtalepant må avvikles innen samme frist.

Lovteksten ordrett

§ 9-7. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer

(1) Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5, er avtalen ugyldig dersom den andre avtaleparten innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Dersom ugyldighet blir konstatert etter at selskapet har oppfylt sin del av avtalen, kan selskapet holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.

(2) Dersom en aksje er ervervet i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5 og avtalen er bindende for selskapet etter første ledd, skal de aksjer ervervet gjelder, så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som har stemt imot ervervet, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til det ulovlige aksjeervervet, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i annet punktum.

(3) Har selskapet i strid med bestemmelsene i § 9-5 ervervet pant i egne aksjer, og avtalen ikke anses ugyldig etter første ledd, skal pantsettelsen bringes til opphør innen utløpet av fristen i annet ledd.

Kilde: Lovdata — Aksjeloven § 9-7

Hva betyr dette?

Paragrafen sier hva som skjer når selskapet har ervervet egne aksjer eller avtalepant i strid med §§ 9-2 til 9-5. Hovedregelen i første ledd er at avtalen er ugyldig, men bare hvis motparten forsto eller burde ha forstått at selskapet brøt reglene. Var motparten i god tro, står avtalen ved lag for selskapet.

Er avtalen ugyldig og selskapet allerede har oppfylt sin del, kan selskapet holde tilbake aksjen til motparten har betalt tilbake vederlaget. Eksempel: Selskapet kjøper aksjer uten fullmakt og betaler selgeren. Viser det seg at selgeren burde ha skjønt at kjøpet var ulovlig, er avtalen ugyldig, og selskapet beholder aksjen til pengene er tilbakebetalt.

Er avtalen bindende for selskapet, må aksjene selges eller slettes ved nedsettelse av aksjekapitalen så raskt som mulig, og senest tre måneder etter ervervet. Kan aksjen ikke selges innen fristen uten tap for selskapet, må de som ervervet den på selskapets vegne, overta den på samme vilkår som selskapet hadde. Styremedlemmer som stemte imot, eller som kan vise at de verken kjente til eller burde kjent til det ulovlige ervervet, slipper dette ansvaret.

Tredje ledd gjelder avtalepant. Har selskapet tatt pant i egne aksjer i strid med § 9-5, og avtalen ikke er ugyldig, må pantsettelsen opphøre innen samme frist på tre måneder. Etter § 9-8 gjelder reglene tilsvarende for datterselskapers erverv av aksjer i morselskapet.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i aksjeloven →