§ 1-3. Konsern: morselskap, datterselskap og bestemmende innflytelse

Aksjeloven·LOV-1997-06-13-44

Kort oppsummert

Et konsern er et morselskap sammen med datterselskapene.
Kontroll oppnås ved stemmeflertall eller rett til å velge flertallet av styret.
Rettigheter hos datterselskaper og hos den som handler for morselskapet, regnes med.
Definisjonen brukes blant annet i reglene om nærstående.

Lovteksten ordrett

§ 1-3. Konserner

(1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

(2) Et aksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et aksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:

eier så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det andre selskapet, eller
har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre selskapets styre.

(3) Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.

(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.

Kilde: Lovdata — Aksjeloven § 1-3

Hva betyr dette?

Paragrafen sier når flere selskaper regnes som ett konsern. Et konsern består av et morselskap og ett eller flere datterselskaper. Det avgjørende er hvem som har kontrollen. Loven kaller dette bestemmende innflytelse. Innflytelsen kan komme fra en avtale eller fra eierskap i det andre selskapet.

I praksis finnes to hovedveier til kontroll. Den første er å eie nok aksjer eller andeler til å ha flertallet av stemmene. Den andre er å kunne velge eller avsette flertallet av styremedlemmene i det andre selskapet. Er ett av disse forholdene til stede, anses kontrollen som gitt. Da er det andre selskapet et datterselskap, og det første er morselskapet. Eksempel: Et selskap eier så mange aksjer i et annet at det rår over flertallet av stemmene. Da er det første selskapet mor og det andre datter.

Reglene om beregning hindrer at kontroll skjules bak mellomledd. Stemmer og valgrett som morselskapet har, regnes med. Det samme gjelder det som morselskapets datterselskaper har. Også rettigheter en person har i eget navn, men for regning til morselskapet eller et datterselskap, regnes med. Dermed teller hele kjeden av selskaper når man vurderer om flertallet er nådd.

Definisjonen brukes flere steder i loven. Reglene om nærstående (personer og selskaper som loven knytter egne regler til) viser hit: et selskap som du eller en nærstående kontrollerer, regnes selv som nærstående. Et selskap kan altså være nærstående til deg uten at du eier det direkte, dersom du har kontroll på en av de to måtene. En egen paragraf om selskaper som er likestilt med konsernselskaper sier at enkelte regler om morselskap også gjelder når morselskapet er et allmennaksjeselskap. Paragrafen om kreditt til aksjeeiere mv. (§ 8-7) viser også hit.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i aksjeloven →