Kan selskapet overta regninger jeg betalte før stiftelsen?

Utgifter før stiftelse av et AS er ditt personlige ansvar til selskapet finnes

Oda bestilte logo, kjøpte domenet og betalte depositum for et lite kontorlokale tre uker før hun og de to medstifterne signerte stiftelsesdokumentet. Alt sammen fornuftige ting å gjøre tidlig, men juridisk sett handlet hun helt alene. Et aksjeselskap blir ikke til en egen part i avtaler før det er stiftet og registrert i Foretaksregisteret. Fram til da er det Oda, som privatperson, som har skrevet under på fakturaen fra webbyrået og på leiekontrakten, uansett hvor langt selskapet er kommet i registreringen.

Det er ikke noe galt i det. De fleste som starter selskap, legger ut for noe før alt er formelt på plass. Spørsmålet er om selskapet kan ta regningen etterpå, og svaret er ja, med noen forbehold.

Slik får du pengene tilbake når selskapet er registrert

Utgifter som er pådratt på vegne av det selskapet som er under stiftelse, kan selskapet overta når det er registrert. Det skjer ikke automatisk. Styret, eller stifterne i fellesskap før styret er valgt, må ta stilling til hvilke av utgiftene selskapet faktisk skal dekke, og selskapet må ha penger til å betale dem tilbake.

I praksis betyr det at Oda bør legge fram en oversikt for de to andre stifterne: hva hun har betalt, til hvem, og med kvittering. Blir de enige, kan selskapet refundere henne så snart det har egen konto og egen økonomi, gjerne som en av de første postene i regnskapet. Beløpet kommer uansett i tillegg til de vanlige etableringskostnadene, så sett av litt margin i budsjettet for de første månedene.

Hvorfor det bør stå i stiftelsesdokumentet, ikke bare i en e-post

Det tryggeste er å ta med de forventede stiftelseskostnadene direkte i stiftelsesdokumentet, som en post selskapet skal dekke. Da er det ingen tvil om at alle stifterne har akseptert det før selskapet i det hele tatt eksisterer. Har dere glemt det, som Oda og de andre gjorde, er det ikke for sent, men da må dokumentasjonen komme i etterkant i stedet, gjennom et styrevedtak eller en skriftlig bekreftelse fra samtlige stiftere om at dette er kostnader selskapet overtar.

Forskjellen mellom de to fremgangsmåtene er i praksis liten så lenge alle er enige. Den blir stor den dagen noen er uenige, eller den dagen selskapet går konkurs og et bo begynner å stille spørsmål ved utbetalinger som ikke har noe klart rettslig grunnlag.

Kvitteringer, ikke minne, er det som redder deg ved uenighet

Den vanligste feilen er å stole på at «alle husker jo at vi ble enige om dette». Det holder helt fint så lenge stemningen er god. Den holder ikke når en medstifter trekker seg, eller når selskapet får dårligere økonomi enn ventet og noen begynner å lete etter poster å stryke.

Ta vare på fakturaer og kvitteringer for alt du legger ut før stiftelsen. Skriv en kort e-post til de andre stifterne der du lister opp hva du har betalt, og be om bekreftelse. Det er fem minutters arbeid som sparer deg for en diskusjon senere.

Når det butter: styrets og revisors rolle

Er beløpene små, ordner de fleste selskaper dette uten videre. Er summene store, eller dreier det seg om noe annet enn kontanter, som at du har lagt inn utstyr eller en eksisterende nettside, kan styret velge å få verdien bekreftet før selskapet overtar den. Det er ikke fordi noen mistenker deg for noe, men fordi selskapets penger etter stiftelsen tilhører selskapet, og styret har plikt til å bruke dem fornuftig og dokumentert.

Blir det først uenighet mellom stifterne om hva som skal refunderes, er dette som regel en sak advokat eller regnskapsfører løser raskt, siden det stort sett handler om å telle etter i kvitteringene, ikke om et prinsipielt spørsmål. Det som koster tid og penger, er når underlaget mangler og dere må rekonstruere hva som egentlig skjedde måneder i etterkant.

Hva som skjer hvis selskapet aldri blir stiftet

Verdt å nevne er også det motsatte tilfellet: hva som skjer hvis planen om selskapet ikke blir noe av. Har Oda betalt for logo og domene, men de to andre trekker seg fra planen om felles AS, sitter hun fortsatt med regningene alene, siden det aldri kom noe selskap som kunne overta dem. Nettopp derfor lønner det seg å holde stiftelseskostnadene lave og reversible i den innledende fasen, som et domenenavn eller en enkel logo, framfor å binde opp store summer i noe som er vanskelig å bruke til noe annet dersom stiftelsen faller fra hverandre. Har dere først signert leiekontrakt for et lokale før stiftelsen, som Oda gjorde, er dette den enkeltavtalen som er vanskeligst å komme seg ut av dersom planene endrer seg, fordi en utleier sjelden lar deg heve en signert avtale bare fordi selskapet bak den ikke ble noe av.

Kort oppsummert

• Utgifter før stiftelse av et AS faller på deg personlig, ikke på selskapet, fram til registreringen er et faktum.
• Selskapet kan overta slike utgifter i etterkant, men det krever at stifterne er enige om hvilke.
• Ta med forventede stiftelseskostnader i stiftelsesdokumentet der det er mulig, som en egen post.
• Manglende kvitteringer, ikke selve regelen, er det som skaper problemer i praksis.
• Store eller ikke-kontante utgifter bør bekreftes av styret før selskapet refunderer dem.