To gründere skal starte sammen – AS eller ansvarlig selskap?

Solidaransvaret er den virkelige forskjellen mellom AS eller ANS

Abdirahman og kompanjongen hans planlegger å starte et cateringfirma sammen. Ingen av dem har mer enn noen få tusenlapper å skyte inn, og de lurer på om det er verdt bryet å stifte AS når de kunne registrert et ansvarlig selskap på en ettermiddag.

Forskjellen handler først og fremst om hvem banken, leverandøren eller Skatteetaten kan kreve pengene fra hvis selskapet ikke betaler. I et ANS er hver deltaker ansvarlig for hele gjelden, ikke bare sin egen halvpart. Har cateringfirmaet en ubetalt leverandørregning på 100 000 kroner, kan leverandøren kreve hele beløpet fra Abdirahman alene, selv om han bare eier halvparten av selskapet. Han får da et internt oppgjørskrav mot kompanjongen sin, men det hjelper lite hvis kompanjongen ikke har penger. I et AS stopper som hovedregel kreditorenes krav ved selskapets egne midler.

Det gjør ANS-formen billig å starte, men dyr å angre på. Mange velger den fordi den er rask og krever verken aksjekapital eller stiftelsesdokument på samme måte som et AS, uten å tenke gjennom at akkurat den enkelheten er det som gjør at hver av dem plutselig kan stå med hele gjelden alene, ikke bare i teorien, men i en konkret regning fra en konkret leverandør.

Kapitalkravet i AS tvinger dere til å bli enige tidlig

Aksjeloven krever minst 30 000 kroner i aksjekapital, fullt innbetalt før stiftelsen registreres. Det høres ut som en ulempe når dere ikke har pengene ennå, men kravet har en bieffekt som mange undervurderer: det tvinger dere til å bli enige om eierandeler, verdier og roller før dere i det hele tatt åpner dørene. I et ANS er det fullt mulig å starte uten å ha avklart noe skriftlig, og det er nettopp der de fleste konfliktene mellom kompanjonger senere oppstår. Er det ikke bare kapitalen, men også hvem som bidrar med hva, som er uklar mellom dere, er modellen for å fordele eierandeler mellom penger og arbeidsinnsats et godt sted å starte.

Hva som skjer når én av dere vil ut

Vil en av dere selge seg ut eller trekke seg etter et år, er situasjonen enklere å håndtere i et AS med en skriftlig aksjonæravtale på plass, fordi den kan regulere pris, forkjøpsrett og tidsplan på forhånd. I et ANS krever uttreden som regel at selskapsavtalen sier noe om det. Har dere aldri skrevet en slik avtale, må dere forhandle fra bunnen av mens samarbeidet allerede er i ferd med å ryke, sjelden et godt utgangspunkt for en rolig prosess.

Er Abdirahman og kompanjongen enige om at samarbeidet trolig varer, men usikre på om det gjør det for alltid, er nettopp dette punktet det som bør avgjøre valget. En skriftlig avtale, uansett selskapsform, koster langt mindre å skrive mens partene fortsatt er enige, enn den koster å forhandle frem etter at uenigheten allerede har oppstått.

Regningen for å starte er ikke den eneste regningen som teller

Registrering av ANS koster mindre enn å stifte AS, og det er nettopp derfor formen er så fristende når kapitalen er knapp. Men den lave startkostnaden sier ingenting om hva som skjer den dagen noe går galt: en kunde som ikke betaler, en leverandør som saksøker, eller en avtale som misligholdes. Der et AS har lagt kostnaden ved sikkerhet inn i aksjekapitalen fra første dag, bærer et ANS den samme risikoen usynlig, helt til den plutselig blir synlig i en konkret sak.

For Abdirahman handler valget derfor mindre om hva som er billigst å starte, og mer om hva han og kompanjongen faktisk tåler å tape hver for seg. Har de begge familie, bolig og annen personlig økonomi å beskytte, veier ansvarsbegrensningen i et AS tyngre enn de 30 000 kronene og noen ukers ekstra papirarbeid det koster å komme dit.

Hvorfor de fleste som skal vokse, ender på AS uansett

Skal cateringfirmaet til Abdirahman etter hvert ta opp lån, hente inn en investor eller ansette flere, ber banken og investorene som regel om et AS. Et ANS med personlig ansvar for begge deltakerne er sjelden attraktivt for noen som skal skyte inn kapital utenfra, rett og slett fordi den nye investoren ikke vil dele solidaransvaret med noen han eller hun ikke kjenner. Mange starter derfor rett på AS selv med begrenset kapital, i stedet for å starte i ANS og omdanne senere. Har dere ikke bestemt dere for noe som helst ennå, er rekkefølgen for å starte riktig verdt å sette seg inn i før dere registrerer noe.

Kort oppsummert

• Valget mellom AS eller ANS avgjøres i praksis av hvem som svarer personlig for gjelden, ikke av hvor rask registreringen er.
• I et ANS svarer hver deltaker personlig og fullt ut for hele selskapets gjeld, uavhengig av egen eierandel.
• Et AS krever minst 30 000 kroner i aksjekapital, fullt innbetalt før registrering, mot at ansvaret begrenses til innskutt kapital.
• En skriftlig aksjonæravtale regulerer på forhånd hva som skjer om en av dere vil selge seg ut eller trekke seg.
• Skal dere hente kapital eller ansette utover dere selv, ber de fleste banker og investorer om AS, ikke ANS.