Starte AS med en venn: fire spørsmål før dere går til Brønnøysund

Å starte AS med en venn: femti-femti aksjer betyr at ingen kan overstyre den andre

Noah og vennen har jobbet sammen med en app-idé på fritiden i et halvt år, og planen er klar: begge skyter inn like mye, begge eier halvparten, begge er med i styret. Det høres rettferdig ut, og det er det også, helt til dere er uenige om en beslutning som må tas. Da har verken av dere flertall, og et selskap der eierne er permanent låst i en femti-femti-situasjon, kan i verste fall stå stille når det trengs mest fart.

Det betyr ikke at lik eierandel er feil. Det betyr at dere trenger en plan for hva som skjer når dere er uenige, siden aksjeloven i seg selv ikke løser den floken for dere.

Hva skjer om en av dere blir syk eller vil slutte

Det andre spørsmålet handler om tid, ikke penger. Blir Noah sykemeldt i tre måneder, eller bestemmer vennen seg for at dette ikke er noe for ham om et år, sitter den andre igjen med hele driften og fortsatt bare halvparten av selskapet. Uten en avtale om hva som skjer da, kan den som blir igjen, verken kjøpe ut den andre til en fastsatt pris eller kreve at aksjene selges tilbake.

Løsningen mange velger, er en klausul om innløsningsrett ved varig fravær eller ved at en aksjonær slutter å jobbe i selskapet, se forkjøpsrett til aksjer for hvordan dette normalt bygges opp, kombinert med en modell for hvordan aksjene skal verdsettes den dagen det blir aktuelt.

Arbeidsinnsats som ikke er lik, men eierandelen er det

Det tredje spørsmålet er kanskje det vanligste å overse. Ved oppstart jobber begge stort sett like mye. Ett år inn har den ene ofte tatt en fulltidsjobb ved siden av, mens den andre har lagt ned alt sitt. Eierandelen er fortsatt femti-femti, men innsatsen er det ikke lenger, og det skaper mer friksjon i praksis enn nesten noe annet blant folk som starter selskap sammen med en venn.

Noe av dette kan løses med lønn framfor bare eierskap som belønning for arbeidsinnsats, men da må dere ha avtalt det på forhånd, ikke funnet det ut når frustrasjonen allerede har bygget seg opp.

Vedtektene er det formelle skjelettet, aksjonæravtalen er avtalen om resten

Vedtektene er det selskapsrettslige minimumet: formål, aksjekapital, styre. De er offentlige, og de sier lite om hvordan dere to skal forholde dere til hverandre som eiere. Det er der en aksjonæravtale kommer inn. Den er ikke offentlig, den er en privat avtale mellom Noah og vennen om nettopp de tingene loven ikke regulerer i detalj, og forskjellen på vedtekter og aksjonæravtale er verdt å ha klart for seg før dere setter i gang: forkjøpsrett ved salg, hva som skjer ved uenighet, hvordan dere verdsetter aksjer, og når en eier faktisk kan presses ut mot sin vilje.

Når det er verdt å bruke en advokat på aksjonæravtalen, og hva det koster

Er dere to venner som stoler fullt og helt på hverandre, er fristelsen å hoppe over aksjonæravtalen og bare stifte selskapet. Det er akkurat den situasjonen der en avtale trengs mest, fordi den skal brukes den dagen tilliten ikke er nok lenger, ikke mens alt går bra. En advokat som setter opp en aksjonæravtale for to stiftere med en relativt enkel eierstruktur, gjør som regel en avgrenset jobb der prisen styres av hvor mange runder dere trenger for å bli enige om innholdet, ikke av selve dokumentet.

Hva som endrer seg hvis dere blir tre i stedet for to

Går alt bra og selskapet vokser, dukker gjerne et nytt spørsmål opp: skal dere hente inn en tredje eier, enten en ny medstifter eller en investor. Da er det en fordel at Noah og vennen allerede har en aksjonæravtale å bygge videre på, framfor å måtte finne opp reglene fra bunnen av mens forhandlingen om den nye eierandelen pågår samtidig. Aksjonæravtaler skrives sjelden ferdig for alltid, de justeres etter hvert som eierkretsen endrer seg, og det er langt enklere å endre noe som allerede finnes enn å lage det fra bunnen av under tidspress. Det samme gjelder om en av dere ønsker å hente inn en profesjonell styreleder utenfra etter hvert, noe som gjerne krever egne bestemmelser om godtgjørelse og myndighet som ikke var aktuelle da dere to var alene.

Kort oppsummert

• Å starte AS med en venn krever avklaringer aksjeloven alene ikke gir dere svar på.
• Lik eierandel gir ingen av eierne flertall, og kan låse selskapet ved uenighet.
• En aksjonæravtale bør regulere hva som skjer ved sykdom, uenighet og at en av dere slutter.
• Ulik arbeidsinnsats over tid, med lik eierandel, er en vanlig kilde til konflikt mellom venner i felles AS.
• Bruk gjerne advokat på aksjonæravtalen før dere stifter, ikke etter at uenigheten har oppstått.