Hva betyr det at selskapet eier sine egne aksjer?

Vanligvis eies aksjene i et AS av personer eller andre selskaper. Men aksjeloven åpner for at selskapet selv kan kjøpe tilbake noen av sine egne aksjer — slik at selskapet blir eier i seg selv. Disse aksjene kalles «egne aksjer». Mens selskapet eier dem, gir de verken stemmerett eller rett til utbytte; de ligger i praksis «hvilende».

Reglene om dette finner du i aksjeloven kapittel 9, og hovedregelen om erverv av egne aksjer står i bestemmelsen om dette (asl. § 9-2 flg.).

Hvorfor vil et selskap kjøpe egne aksjer?

Det finnes flere gode grunner:

  • Kjøpe ut en aksjonær. En av eierne vil ut, og de andre vil ikke eller kan ikke kjøpe andelen privat. Da kan selskapet kjøpe aksjene tilbake.
  • Belønne ansatte. Selskapet kan kjøpe egne aksjer og senere selge eller gi dem videre til ansatte.
  • Justere kapitalstrukturen. Selskapet kan dele ut overskuddskapital til aksjonærene ved å kjøpe tilbake aksjer.

De tre hovedvilkårene

1. Det må være dekning i fri egenkapital. Selskapet kan bare bruke penger det lovlig kunne delt ut som utbytte. Dette kalles fri egenkapital. Tanken er den samme som ved utbytte: bunden kapital som skal beskytte kreditorene, kan ikke brukes til å kjøpe tilbake aksjer. Vederlaget selskapet betaler for aksjene må altså ligge innenfor den frie egenkapitalen (asl. § 9-3, jf. § 8-1).

2. Styret må ha fullmakt fra generalforsamlingen. Styret kan ikke på egen hånd bestemme at selskapet skal kjøpe egne aksjer. Generalforsamlingen må gi en fullmakt som angir den høyeste pålydende verdien av aksjene selskapet kan erverve, samt hvilken pris (laveste og høyeste beløp) som kan betales, og hvor lenge fullmakten gjelder (asl. § 9-4). Fullmakten gjelder i en begrenset periode.

3. Ti-prosent-grensen. Den samlede pålydende verdien av selskapets beholdning av egne aksjer kan etter ervervet ikke overstige ti prosent av aksjekapitalen (asl. § 9-2). Denne grensen er sentral og får sin egen artikkel.

Et eksempel

Tenk deg Sunnmøre Snekkeri AS, eid av fire søsken med 25 prosent hver. Aksjekapitalen er 400 000 kroner. Den ene, Geir, vil ut for å satse på noe annet. De tre andre har ikke 100 000 kroner hver til å kjøpe ham ut privat. Løsningen: selskapet kjøper Geirs aksjer tilbake. Forutsetningen er at selskapet har fri egenkapital som dekker kjøpesummen, at generalforsamlingen har gitt fullmakt, og at de tilbakekjøpte aksjene holder seg innenfor ti prosent av aksjekapitalen. Akkurat her kan ti-prosent-grensen by på problemer, siden Geirs andel er 25 prosent — da må selskapet kanskje kombinere tilbakekjøp med en etterfølgende kapitalnedsettelse, eller velge en annen løsning.

Armlengdeprinsippet gjelder også her

Når selskapet kjøper aksjer fra en aksjonær — som jo er en nærstående — må prisen være forsvarlig og gjenspeile aksjenes reelle verdi. Betaler selskapet for mye, tapper det seg selv til fordel for selgeren, på bekostning av de andre eierne og kreditorene. Betaler det for lite, går det ut over selgeren. Sett en riktig pris, gjerne basert på en uavhengig verdivurdering.

Hva skjer med aksjene etterpå?

Selskapet kan beholde aksjene som egne aksjer, selge dem videre (for eksempel til en ny eier eller til ansatte), eller slette dem gjennom en kapitalnedsettelse. Velger man å slette dem, reduseres aksjekapitalen tilsvarende.

Mens selskapet eier aksjene — hva gjelder?

Egne aksjer er litt spesielle så lenge selskapet sitter på dem. De gir ikke stemmerett på generalforsamlingen, og de teller ikke med når man regner ut flertall. De gir heller ikke rett til utbytte — det ville vært å betale utbytte til seg selv. I praksis ligger aksjene «sovende» helt til selskapet enten selger dem videre eller sletter dem. For deg som eier kan dette faktisk være en fordel: når selskapet kjøper tilbake aksjer fra én eier, øker de gjenværende eiernes relative innflytelse, fordi de tilbakekjøpte aksjene ikke lenger stemmer.

Måter selskapet kan erverve egne aksjer på

Det vanligste er at selskapet rett og slett kjøper aksjene av en aksjonær mot betaling. Men aksjer kan også komme til selskapet på andre måter — for eksempel som oppgjør for et krav selskapet hadde mot en aksjonær som ikke kunne betale på annen måte, eller gjennom arv eller fusjon. Reglene om fri egenkapital og ti-prosent-grensen gjelder uansett hvordan aksjene kom inn, og kommer de inn på en måte som sprenger grensen, må de avhendes eller slettes innen rimelig tid.

En vanlig fallgruve: glemte fullmakten

En typisk feil i små selskaper er at eierne blir enige om at selskapet skal kjøpe ut en av dem, og bare gjennomfører betalingen — uten at generalforsamlingen formelt har gitt styret fullmakt på forhånd, slik loven krever (asl. § 9-4). Da kan ervervet bli ulovlig, selv om alle var enige. Sørg derfor alltid for at fullmakten er på plass i protokollen før pengene utbetales. Det tar fem minutter på generalforsamlingen, men sparer deg for store problemer senere.

Sett en riktig pris — sjekkliste

For å være trygg på at tilbakekjøpet både er lovlig og rettferdig, gå gjennom disse punktene: Finnes det dekning i fri egenkapital? Holder beholdningen seg innenfor ti prosent av aksjekapitalen? Har generalforsamlingen gitt fullmakt med riktige rammer for antall og pris? Er prisen til selgeren forsvarlig satt ut fra aksjenes reelle verdi? Er handelen protokollert? Klarer du å svare ja på alle, står du på trygg grunn. Er du i tvil om noen av punktene — særlig verdsettelsen — er det vel anvendte penger å la en regnskapsfører eller revisor se på saken først.

Kort oppsummert

Ja, et AS kan kjøpe sine egne aksjer, men innenfor strenge rammer: det må være dekning i fri egenkapital, generalforsamlingen må ha gitt styret fullmakt, og beholdningen av egne aksjer kan som hovedregel ikke overstige ti prosent av aksjekapitalen (asl. § 9-2 flg.). Husk armlengdeprinsippet: prisen til selgeren må være forsvarlig.