Ja. Selv om hovedregelen er at hver aksje gir én stemme (aksjeloven § 5-3), kan vedtektene bestemme at enkelte aksjer skal ha begrenset stemmevekt eller ingen stemmerett i det hele tatt. Dette gjøres oftest gjennom egne aksjeklasser.

Det korte svaret med litt forklaring

§ 5-3 åpner uttrykkelig for det: i vedtektene kan det fastsettes at aksjene i en aksjeklasse «ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt». Du kan altså lage aksjer som gir eierandel og rett til utbytte, men lite eller ingenting å si på generalforsamlingen.

«Stemmevekt» betyr hvor mange stemmer hver aksje teller. Normalt er den 1. Den kan settes lavere – for eksempel en tiendedel – eller til null. Forskjellen lager du i vedtektene, og den knyttes som regel til en aksjeklasse.

Hvorfor i all verden vil noen ha aksjer uten stemmerett?

Det høres rart ut å eie noe uten innflytelse, men det er ofte fornuftig:

  • For investoren: Hun vil ha avkastning, ikke nødvendigvis styre den daglige driften. Utbytte og verdistigning er det viktige for henne.
  • For gründeren: Han kan hente penger uten å miste kontrollen over sitt eget selskap.
  • For ansatte: De kan få en økonomisk andel som belønning uten å blande seg inn i styringen.

Et eksempel: «Brygge Brewing AS» eies av to gründere som vil beholde all makt. De henter inn 800 000 kroner fra en passiv investor, Karin, ved å gi henne B-aksjer uten stemmerett. Karin eier nå 35 % av kapitalen og får 35 % av utbyttet, men har null stemmer. Gründerne styrer fortsatt alt. Karin er fornøyd fordi hun tror på selskapet og forventer god avkastning, ikke fordi hun vil sitte i førersetet.

Begrenset stemmevekt – et mellomalternativ

Det trenger ikke være alt eller ingenting. En vanlig modell er at A-aksjer gir 10 stemmer mens B-aksjer gir 1 stemme. Da har B-eierne fortsatt et ord med i laget, men mindre tyngde.

Tenk på «Grønn Energi AS» med:

  • 100 A-aksjer à 10 stemmer = 1 000 stemmer (gründerne)
  • 400 B-aksjer à 1 stemme = 400 stemmer (investorene)

Investorene eier 80 % av aksjene (400 av 500), men har bare 400 av 1 400 stemmer = cirka 29 % av stemmene. Gründerne, med 20 % av aksjene, kontrollerer 71 % av stemmene. En kraftig vridning mellom eierskap og makt – og helt lovlig, så lenge det står i vedtektene.

Slik gjør du det – og hva du må passe på

  1. Bestem klassene og stemmevekten.
  2. Skriv det presist i vedtektene: «Hver aksje i klasse B gir ikke stemmerett.»
  3. Vedta endringen på generalforsamling (normalt to tredjedels flertall – og berørte aksjonærer har et særlig vern).
  4. Meld til Foretaksregisteret.
  5. Marker klassene i aksjeeierboken.

Et viktig forbehold: selv om en aksje er stemmerettsløs til vanlig, kan loven gi slike eiere stemmerett i enkelte spesielt inngripende saker. Stemmerettsløs betyr altså ikke alltid helt uten innflytelse i de aller mest alvorlige beslutningene. Her bør du sjekke detaljene med en rådgiver, slik at du ikke lover bort mer kontroll enn loven faktisk tillater.

Et ord til ettertanke

Stemmerettsløse aksjer er et godt verktøy, men de kan også skape misnøye. En investor som føler seg maktesløs, blir lett en misfornøyd investor. Vær åpen om strukturen fra start, og vurder om en eieravtale (aksjonæravtale) ved siden av kan gi investoren noen rettigheter likevel – for eksempel innsyn i regnskap, jevnlig rapportering eller vetorett i visse store saker. Da får investoren en trygghet uten at du gir fra deg den daglige styringen.

Stemmerettsløs er ikke det samme som rettighetsløs

Det er lett å tenke at en aksje uten stemmerett er en «halv» aksje. Det er feil. En stemmerettsløs aksje gir fortsatt fullverdige økonomiske rettigheter: rett til utbytte, rett til en andel av verdiene hvis selskapet selges eller legges ned, og rett til å delta forholdsmessig hvis selskapet henter ny kapital. Det eneste eieren mangler, er stemmen på generalforsamlingen.

Et eksempel: Karin fra «Brygge Brewing AS» eier 35 % av kapitalen i stemmerettsløse B-aksjer. Når selskapet en dag selges for 10 millioner kroner, har hun krav på sin del av verdiene knyttet til 35 % av kapitalen – akkurat som om aksjene hadde hatt stemmerett. Hun taper altså ikke penger på at aksjene er stemmerettsløse; hun taper bare innflytelse på beslutningene underveis.

Tenk gjennom fremtiden før du velger

Et praktisk poeng mange overser: en struktur som passer i dag, passer ikke nødvendigvis om fem år. Hvis du gir bort stemmerettsløse aksjer til ansatte eller investorer, bør du tenke gjennom hva som skjer hvis selskapet vokser, hvis du vil hente mer kapital, eller hvis noen vil kjøpe hele selskapet. Stemmerettsløse aksjer kan gjøre noen situasjoner enklere (du beholder kontrollen) og andre vanskeligere (noen investorer vil ikke ha dem, eller krever ekstra rettigheter i avtale).

Derfor lønner det seg å skissere noen tenkte fremtidsscenarioer før du fastsetter klassene: Hva om vi dobler oss? Hva om en av eierne vil ut? Hva om vi får et oppkjøpstilbud? Klarer strukturen å håndtere disse situasjonene på en grei måte, er du på trygg grunn.

Et alternativ: opsjoner i stedet for stemmerettsløse aksjer

Hvis grunnen til at du vurderer stemmerettsløse aksjer er å belønne ansatte, finnes det noen ganger enklere veier. En mulighet er å gi ansatte en opsjon – en rett til å kjøpe aksjer senere til en avtalt pris – i stedet for å gjøre dem til eiere med en gang. Da slipper du å lage en egen aksjeklasse, og den ansatte får likevel en mulighet til å ta del i verdistigningen.

Et eksempel: «Brygge Brewing AS» vil holde på bryggemesteren Tom. I stedet for å gi ham stemmerettsløse aksjer nå, gir de ham en opsjon på å kjøpe et visst antall aksjer om tre år til dagens pris. Går det bra med selskapet, kan Tom kjøpe billig og tjene på differansen. Selskapet slipper å rote til eierstrukturen, og Tom får en gulrot for å bli værende.

Poenget er ikke at opsjoner alltid er bedre – de har egne skatteregler og fallgruver – men at stemmerettsløse aksjer ikke er den eneste løsningen. Tenk gjennom hva du faktisk vil oppnå, og velg verktøyet som passer best. Noen ganger er det aksjeklasser, andre ganger opsjoner, og noen ganger en kombinasjon. Snakk med en rådgiver om hva som lønner seg i nettopp din situasjon.

Kort oppsummert

Ja, vedtektene kan gjøre aksjer stemmerettsløse eller gi dem begrenset stemmevekt (§ 5-3), nesten alltid via egne aksjeklasser. Det lar deg hente kapital eller belønne folk økonomisk uten å gi fra deg kontrollen. Skriv reglene tydelig i vedtektene, meld dem til Brønnøysund, og vær klar over at slike eiere likevel kan ha vern i de aller tyngste beslutningene.