Skal du fusjonere to aksjeselskaper, går det helt fint så lenge du følger oppskriften i aksjeloven kapittel 13 punkt for punkt. Kort fortalt: styrene lager en fusjonsplan, eierne vedtar den med to tredels flertall, kreditorene varsles og får seks uker på å protestere, og til slutt registreres fusjonen i Foretaksregisteret. Her er steg-for-steg-guiden.

Steg 1: Bli enige om grunnsteinene

Si at Ahmed eier «Nordlys Elektro AS» og Tina eier «Kysten Installasjon AS», og de vil bli ett firma. Først må de avklare det viktigste:

  • Hvilket selskap overtar det andre? (La oss si Nordlys Elektro AS overtar.)
  • Hvor mye er hvert selskap verdt, slik at de finner et rettferdig bytteforhold?
  • Hvor mange aksjer i Nordlys Elektro AS skal Tina få for sine aksjer i Kysten Installasjon AS?

Dette bytteforholdet er hjertet i hele fusjonen, og det lønner seg å la en regnskapsfører regne på verdiene.

Steg 2: Lag en fusjonsplan

Styrene i begge selskapene utarbeider og signerer en felles fusjonsplan (asl. § 13-6). Den skal blant annet inneholde:

  • Navn, organisasjonsnummer og adresse på begge selskaper.
  • Hva aksjonærene i Kysten Installasjon AS får i vederlag (antall aksjer i Nordlys Elektro AS, eventuelt litt penger i tillegg).
  • Fra hvilket tidspunkt virksomheten regnes som overtatt regnskapsmessig.
  • Forslag til eventuelle vedtektsendringer i det overtakende selskapet.

I tillegg skal det normalt lages en rapport som forklarer planen, og som regel en redegjørelse fra en revisor som bekrefter at vederlaget er forsvarlig (asl. §§ 13-9 og 13-10). I små, ukompliserte selskaper kan aksjonærene i noen tilfeller bli enige om å droppe enkelte av disse dokumentene.

Steg 3: Meld planen til Foretaksregisteret

Fusjonsplanen sendes inn til Foretaksregisteret, som kunngjør den. Deretter skal planen være tilgjengelig for aksjonærene, og det skal gå minst én måned fra planen er meldt og kunngjort til generalforsamlingen kan behandle den (asl. § 13-12). Dette gir eierne tid til å sette seg inn i saken.

Steg 4: Hold generalforsamling i begge selskaper

Nå skal eierne stemme. I begge selskapene må generalforsamlingen godkjenne fusjonsplanen, og det kreves to tredels flertall av både stemmene og kapitalen som er representert (asl. § 13-3, som henviser til reglene om vedtektsendring). Ahmed og Tina, som hver eier 100 prosent av sitt selskap, har naturligvis flertallet i orden – men har du flere medeiere, må minst to tredeler være med på laget.

Steg 5: Kreditorvarsel – seks ukers ventetid

Når begge generalforsamlingene har sagt ja, meldes beslutningene til Foretaksregisteret, som kunngjør dem og varsler kreditorene. De man skylder penger, har nå seks uker på å melde innsigelser (asl. § 13-14). En kreditor som mener fusjonen svekker sikkerheten for kravet sitt, kan kreve betaling eller betryggende sikkerhet. Dette er en innebygd pause for å beskytte dem som har penger til gode.

Steg 6: Gjennomfør og registrer

Når seksukersfristen er ute og eventuelle innsigelser er ordnet, melder selskapene at fusjonen skal gjennomføres (asl. § 13-13 flg.). Foretaksregisteret registrerer dette, og da skjer den juridiske magien: Kysten Installasjon AS slettes, alt går over til Nordlys Elektro AS, og Tina får sine nye aksjer.

Praktisk sjekkliste

  • [ ] Avklart hvilket selskap som overtar, og bytteforholdet
  • [ ] Fusjonsplan signert av begge styrer
  • [ ] Eventuell revisorbekreftelse på vederlaget
  • [ ] Plan meldt og kunngjort, minst én måned før generalforsamling
  • [ ] To tredels flertall i begge generalforsamlinger
  • [ ] Kreditorvarsel kunngjort, seks uker avventet
  • [ ] Innsigelser håndtert
  • [ ] Melding om gjennomføring registrert

En kort merknad om tidslinjen

Det er lett å undervurdere hvor lang tid en fusjon tar. Du har en lovbestemt ventetid på minst én måned fra fusjonsplanen er kunngjort til generalforsamlingen kan stemme, og deretter seks ukers kreditorfrist etter at vedtaket er meldt. Legg til tid for verdsettelse, dokumenter og praktisk rydding, og du ser fort at en grei fusjon tar to til tre måneder fra start til registrert gjennomføring. Begynner Ahmed og Tina i januar, bør de ikke regne med å være ett selskap før tidligst i mars eller april. Planlegg derfor med god margin, særlig hvis dere ønsker at fusjonen skal få virkning fra et bestemt regnskapsår.

Et regneeksempel på bytteforhold

Bytteforholdet kan virke abstrakt, så la oss gjøre det konkret. Si at en uavhengig verdsettelse viser at Nordlys Elektro AS er verdt 4 millioner kroner, og Kysten Installasjon AS er verdt 1 million kroner. Til sammen blir det sammenslåtte selskapet verdt 5 millioner. Tina, som eide hele Kysten Installasjon AS, skal da eie en femdel (1 av 5 millioner) av det nye selskapet, mens Ahmed beholder fire femdeler. Antallet nye aksjer Tina får utstedt, regnes ut slik at hun ender på akkurat denne andelen. Er dette regnestykket urettferdig – for eksempel hvis Kysten Installasjon AS verdsettes for lavt – blir Tina snytt. Derfor er en nøktern, gjerne uavhengig, verdsettelse så viktig, og derfor krever loven ofte en bekreftelse fra revisor på at vederlaget er rimelig.

Hva hvis en kreditor faktisk protesterer?

Mange blir nervøse for kreditorvarselet, men i praksis protesterer de færreste. En kreditor har bare grunn til å reagere hvis fusjonen svekker muligheten til å få betalt – for eksempel hvis det overtakende selskapet er langt svakere økonomisk enn det overdragende. Skjer det, må selskapet enten betale kravet eller stille betryggende sikkerhet (for eksempel en bankgaranti) før fusjonen kan fullføres. Det betyr ikke at fusjonen stoppes – bare at den aktuelle kreditoren skal sikres. For Ahmed og Tina, som driver to sunne selskaper, er det lite sannsynlig at noen reagerer, men de må uansett vente ut de seks ukene.

Et godt råd til slutt

Ikke glem det praktiske rundt selve smeltingen: ansatte skal informeres (og har rett til medvirkning), bankkonti og avtaler må flyttes, forsikringer samordnes, og MVA- og skatteforhold må avklares med regnskapsfører. Husk også å si fra til viktige kunder og leverandører, slik at fakturaer og bestillinger sendes til riktig organisasjonsnummer etter fusjonen. Det juridiske er bare halve jobben – det praktiske ryddearbeidet er den andre halvparten, og det er ofte det som tar mest tid.

Kort oppsummert

For å slå sammen to AS lager styrene en fusjonsplan, melder den til Foretaksregisteret med minst én måneds ventetid, lar eierne i begge selskaper godkjenne den med to tredels flertall, varsler kreditorene med seks ukers frist, og registrerer til slutt gjennomføringen. Hjertet i det hele er bytteforholdet – hvor mange aksjer hver eier får i det nye selskapet. Bruk en regnskapsfører på verdsettelse og skatt, men selve marsjruten er fast og oversiktlig når du følger den steg for steg.