Hvorfor ønske mer aksjekapital?

Det finnes flere gode grunner til å øke aksjekapitalen:

  • Selskapet trenger penger til vekst, investeringer eller for å styrke en svak egenkapital.
  • Du vil hente inn en ny investor eller medeier.
  • Du vil signalisere soliditet til banken, leverandører eller kunder.
  • Du vil rydde opp etter et underskudd ved å tilføre frisk kapital.

De to hovedveiene

Vei 1: Nyemisjon – nye penger inn

Ved en nyemisjon (kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer) utstedes nye aksjer, og noen betaler for dem med penger eller andre verdier. Selskapet får da reelt tilført ny kapital.

Eksempel: «Grønn Logistikk AS» eies av Karin og Tom, med 100 000 kroner i aksjekapital. De trenger 300 000 kroner for å kjøpe en ny elvarebil. En investor, Hassan, vil bli med og betale 300 000 kroner for nye aksjer. Selskapet utsteder nye aksjer til Hassan, aksjekapitalen øker, og selskapet har pengene til bilen.

Innskuddet trenger ikke alltid å være kontanter. Det kan også være et tingsinnskudd – for eksempel at noen skyter inn en maskin, en eiendom eller et varelager i bytte mot aksjer. Da kreves det at verdien dokumenteres og bekreftes (ofte av en revisor), slik at aksjene ikke utstedes for mer enn innskuddet er verdt.

Vei 2: Fondsemisjon – flytte egne midler

Ved en fondsemisjon henter du ikke inn nye penger utenfra. I stedet flytter selskapet midler det allerede har – fra fri egenkapital (for eksempel opptjent overskudd) over til den bundne aksjekapitalen.

Eksempel: «Designstudio Nord AS» har spart opp 400 000 kroner i opptjent egenkapital. Eierne vil ha en høyere registrert aksjekapital for å fremstå mer solide overfor store kunder. De vedtar en fondsemisjon og flytter 200 000 kroner fra fri egenkapital til aksjekapital. Ingen nye penger kommer inn – det er en intern ompostering – men aksjekapitalen øker fra for eksempel 100 000 til 300 000 kroner.

Tegningskurs: over eller til pålydende

Et begrep du vil møte er tegningskurs – prisen en ny aksje selges for. Hvis aksjene har en pålydende verdi på 1 000 kroner, men selskapet er verdt mye mer enn pålydende, kan de nye aksjene selges til en høyere kurs, for eksempel 3 000 kroner. Differansen mellom det som betales og pålydende kalles overkurs. Overkursen blir en del av selskapets frie egenkapital. Dette er måten man unngår at en ny investor «kjøper seg billig inn» i et selskap som allerede har bygget opp store verdier.

Steg for steg: Slik gjennomfører du en kapitalforhøyelse

  1. Styret forbereder et forslag som beskriver beløpet, metoden (nyemisjon eller fondsemisjon), tegningskurs og hvem som skal tegne aksjer.
  2. Innkall til generalforsamling og legg forslaget ved innkallingen.
  3. Vedtak på generalforsamlingen. En kapitalforhøyelse krever normalt flertall som ved vedtektsendring (minst to tredjedeler).
  4. Tegning og innbetaling. Ved nyemisjon tegner aksjetegnerne seg og betaler inn innskuddet. Ved tingsinnskudd lages en redegjørelse for verdien.
  5. Bekreftelse av innskudd. En revisor, advokat eller regnskapsfører bekrefter at innskuddet er mottatt.
  6. Melding til Foretaksregisteret. Kapitalforhøyelsen ved nyemisjon skal meldes innen tre måneder etter at tegningsfristen er ute. Kapitalforhøyelsen får virkning når den er registrert.

Fortrinnsrett – tenk på de gamle eierne

Et viktig poeng: Ved nyemisjon har de eksisterende aksjonærene som hovedregel fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene i forhold til det de eier fra før. Dette beskytter dem mot å bli «utvannet». I «Grønn Logistikk AS» har altså Karin og Tom førsterett til å tegne nye aksjer før Hassan slipper til. Vil eierne la Hassan komme inn, må fortrinnsretten fravikes – noe generalforsamlingen kan beslutte med kvalifisert flertall.

Utvanning er verdt å forstå: Hvis Karin eide 50 prosent før og ikke er med på den nye emisjonen, vil andelen hennes synke etterpå fordi det er flere aksjer å fordele eierskapet på. Fortrinnsretten er nettopp til for at hun selv skal kunne velge om hun vil opprettholde andelen sin ved å delta.

Et tips om verdsettelse

Ved nyemisjon må du bestemme hva en ny aksje skal koste. Setter du den for lavt, gir du bort for mye eierskap; setter du den for høyt, blir investoren skeptisk. I et lite selskap er det ofte lurt å bli enige om en verdsettelse i forkant og dokumentere hvordan dere kom frem til den. En grei tilnærming er å ta utgangspunkt i selskapets resultater, eiendeler og fremtidsutsikter, og bli enige om et tall begge parter kan stå for.

Vanlige feil som gir avslag i Foretaksregisteret

Mange gründere opplever at meldingen om kapitalforhøyelse blir avvist, og det koster både tid og frustrasjon. De vanligste tabbene er:

  • Innskuddet er ikke bekreftet riktig. Husk at en revisor, advokat eller regnskapsfører må bekrefte at selskapet faktisk har mottatt innskuddet før forhøyelsen kan registreres.
  • Tre-måneders fristen er oversittet. Ved nyemisjon må forhøyelsen meldes innen tre måneder etter at tegningsfristen er ute. Glemmer du det, kan hele emisjonen falle bort, og du må starte på nytt.
  • Vedtektene henger ikke sammen med vedtaket. Aksjekapitalen og antall aksjer i vedtektene må stemme med det generalforsamlingen vedtok.
  • Fortrinnsretten er ikke håndtert. Hvis dere slipper inn en ny eier uten å ha fraveket de gamle eiernes fortrinnsrett på riktig måte, kan vedtaket angripes.

For Karin og Tom i «Grønn Logistikk AS» er rådet enkelt: Sett opp en sjekkliste, hold fristene, og la gjerne regnskapsføreren se over meldingen før den sendes. Da går registreringen smertefritt, og bilen kommer på veien.

Kort oppsummert

Du øker aksjekapitalen gjennom en kapitalforhøyelse (§ 10), enten ved nyemisjon (nye penger eller tingsinnskudd mot aksjer) eller fondsemisjon (flytting av egne midler til aksjekapital). Prosessen krever forslag fra styret, vedtak på generalforsamlingen med kvalifisert flertall, bekreftelse av innskuddet og melding til Foretaksregisteret innen tre måneder. Husk de gamle eiernes fortrinnsrett, tenk gjennom tegningskurs og overkurs, og vær nøye med verdsettelsen. Gjort riktig gir kapitalforhøyelse selskapet musklene det trenger til å vokse.