Generalforsamlingen er eiernes møte og selskapets øverste organ. Visse store og grunnleggende beslutninger kan bare tas her – ikke av styret. De viktigste er godkjenning av årsregnskap, utbytte, valg av styre, vedtektsendringer og kapitalendringer.

Generalforsamlingen – eiernes maktarena

Ordet «generalforsamling» høres høytidelig ut, men det betyr egentlig bare «eiermøtet». Det er her aksjonærene (eierne) utøver makten sin. Loven gir generalforsamlingen den øverste myndigheten i selskapet, og noen saker er forbeholdt nettopp dette organet. Styret kan forberede saker og fremme forslag, men i disse spørsmålene er det eierne som bestemmer.

Sakene som hører hjemme på generalforsamlingen

Her er de viktigste beslutningene som krever generalforsamlingens godkjenning:

  1. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen. Dette gjøres på den ordinære generalforsamlingen hvert år.
  2. Utdeling av utbytte. Styret foreslår, eierne vedtar – og kan ikke vedta mer enn styret har foreslått.
  3. Valg av styremedlemmer – med mindre vedtektene sier noe annet, eller noen er valgt av de ansatte.
  4. Endring av vedtektene – selskapets interne regelverk. Slike endringer krever som regel to tredjedels flertall.
  5. Kapitalforhøyelse og kapitalnedsettelse – å hente inn ny aksjekapital eller redusere den.
  6. Fusjon og fisjon – å slå selskapet sammen med et annet, eller dele det opp.
  7. Oppløsning og avvikling av selskapet.
  8. Fastsettelse av styrehonorar – godtgjørelsen til styremedlemmene.

Et eksempel: «Friluft AS» holder ordinær generalforsamling

Friluft AS har tre eiere: Sigrid (50 %), Magnus (30 %) og Tuva (20 %). På den årlige generalforsamlingen skjer dette:

  • De godkjenner årsregnskapet for fjoråret.
  • De behandler styrets forslag om utbytte på 150 000 kroner og vedtar det.
  • De velger styre for neste periode.
  • De vedtar styrehonorar på 40 000 kroner.

Stemmene følger eierandelene: Sigrid har flest aksjer og dermed mest å si. Som hovedregel gjelder «én aksje, én stemme», og vanlige vedtak krever simpelt flertall (mer enn halvparten av stemmene). Vedtektsendringer krever derimot to tredjedeler, slik at et lite flertall ikke kan endre selskapets grunnregler over hodet på et stort mindretall.

Ordinær og ekstraordinær generalforsamling

Det skilles mellom to typer møter:

  • Ordinær generalforsamling holdes én gang i året, innen seks måneder etter regnskapsårets slutt. Her godkjennes blant annet årsregnskapet og eventuelt utbytte.
  • Ekstraordinær generalforsamling kan holdes når som helst ved behov – for eksempel hvis selskapet plutselig må hente inn ny kapital eller gjøre en vedtektsendring midt i året.

Slik gjør du det riktig

  1. Innkall i tide. Eierne skal varsles, normalt med minst en ukes frist, med mindre vedtektene krever lengre.
  2. Send med saksunderlag – for eksempel årsregnskapet og styrets forslag, slik at eierne kan forberede seg.
  3. Hold møtet – fysisk, på video eller skriftlig. I små selskaper der alle eierne er enige, kan man bruke forenklet behandling uten et formelt møte.
  4. Før generalforsamlingsprotokoll – en egen protokoll, atskilt fra styreprotokollen.

Simpelt flertall, to tredjedeler – hva betyr det?

Det er nyttig å forstå hvor mye «ja» som trengs til ulike vedtak:

  • Simpelt flertall betyr mer enn halvparten av stemmene som avgis. Dette holder for de vanlige sakene, som å godkjenne årsregnskapet eller velge styre.
  • To tredjedels flertall kreves for de tyngre sakene, som å endre vedtektene eller gjøre kapitalendringer. Da må minst to tredjedeler av både de avgitte stemmene og den representerte aksjekapitalen være for.

Et eksempel: I Friluft AS vil Sigrid (50 %) endre vedtektene. Selv om hun har halvparten av aksjene, er ikke det nok – hun trenger to tredjedeler. Hvis Magnus (30 %) er imot, blir det ikke flertall, og endringen faller. Slik beskytter loven mindretallet mot at flertallet endrer spillereglene alene.

Hva med saker som krever enda mer enighet?

Noen helt spesielle beslutninger krever mer enn to tredjedeler – for eksempel visse endringer som rammer enkelte aksjonærers rettigheter særlig hardt, kan kreve tilslutning fra alle berørte eller et svært stort flertall. Dette er sjeldent i et lite selskap, men prinsippet er at jo mer inngripende vedtaket er for eierne, jo bredere enighet kreves. For de fleste små AS holder det å huske de to hovednivåene: simpelt flertall til det vanlige, to tredjedeler til vedtektsendringer og kapitalendringer.

Forenklet generalforsamling i små selskaper

Mange små AS, særlig der eierne også er aktive i driften, synes formelle møter er tungvint. Loven åpner derfor for at generalforsamlingen kan behandles uten et fysisk møte hvis ingen av aksjeeierne motsetter seg det. Da kan beslutningene tas skriftlig, for eksempel ved at alle eierne signerer et dokument med vedtakene. Dette er praktisk for et lite enmanns- eller familieselskap, der det å «innkalle» seg selv eller hverandre til et formelt møte virker overdrevet. Men husk: selv ved forenklet behandling skal det føres protokoll over hva som ble besluttet.

Hva med saker som ikke står på listen?

En vanlig misforståelse er at generalforsamlingen kan vedta hva som helst, bare flertallet vil. Men eierne kan normalt bare treffe vedtak i saker som er nevnt i innkallingen, slik at ingen blir overrasket. Vil noen ta opp en helt ny, viktig sak, må den som hovedregel varsles på forhånd – med mindre alle eierne er til stede og samtykker i å behandle den likevel. Dette beskytter eiere som ikke kunne møte: de skal slippe å oppdage i ettertid at det ble vedtatt noe vesentlig de aldri fikk vite om. For et lite familieselskap der alle uansett er til stede, er dette sjelden et problem, men i selskaper med flere eiere er det et viktig vern.

Husk: egen protokoll for generalforsamlingen

En vanlig glipp er å blande sammen styreprotokoll og generalforsamlingsprotokoll. De er to forskjellige dokumenter med hvert sitt formål. Når eierne bestemmer noe, skal det føres i en generalforsamlingsprotokoll. Dette gjelder også i enmanns-AS, der du selv er både styre og eier – du må «bytte hatt» og føre beslutningen i riktig protokoll. Da henger dokumentasjonen sammen, og det er tydelig hvilket organ som har bestemt hva.

Kort oppsummert

Generalforsamlingen er eiernes møte og selskapets øverste organ. Saker som godkjenning av årsregnskap, utbytte, valg av styre, vedtektsendringer, kapitalendringer, fusjon, fisjon, oppløsning og styrehonorar krever generalforsamlingens godkjenning – styret kan forberede og foreslå, men ikke vedta dem alene. Husk å holde ordinær generalforsamling hvert år innen seks måneder etter årsslutt, å innkalle eierne i tide med saksunderlag, og å føre en egen generalforsamlingsprotokoll – også når du eier hele selskapet selv.