Ordet «innløsning» høres teknisk ut, men ideen er enkel: en aksjonær går ut, og noen betaler for aksjene. Tenk på det som å løse ut en kompis fra en felles bil – han får pengene sine, og bilen er din alene.
Hva som faktisk skjer med aksjene
Når aksjer innløses, skjer som regel én av to ting:
- Aksjene slettes og selskapets aksjekapital settes ned. Da blir det rett og slett færre aksjer totalt, og de gjenværende eierne sitter med en større andel hver.
- Aksjene overtas av en av de andre aksjonærene eller av selskapet, mot betaling.
Eksempel: «Kysten Kaffe AS» har 1 000 aksjer fordelt på Sara (600), Idris (300) og Vegard (100). Vegard vil ut. Hans 100 aksjer innløses og slettes. Etterpå har selskapet 900 aksjer – Sara eier nå 600 av 900 (66,7 prosent) og Idris 300 av 900 (33,3 prosent). Ingen av dem måtte ut med penger selv hvis det er selskapet som betaler ved kapitalnedsettelse.
Legg merke til en fin bivirkning: når aksjene slettes, øker de andres prosentvise eierandel automatisk, selv om de eier nøyaktig like mange aksjer som før. De har ikke kjøpt noe, men de eier likevel en større bit av kaka, fordi kaka nå er delt i færre stykker. Alternativet er at Sara eller Idris kjøper Vegards aksjer privat – da må de ut med penger selv, men antall aksjer i selskapet forblir det samme.
Frivillig eller tvunget
Når en eier skal innløses, er det ofte den enkleste delen å bli enige om at vedkommende skal ut. Den vanskelige delen er nesten alltid å bli enige om prisen og fremgangsmåten. Derfor er det lurt å skille de to spørsmålene fra hverandre: først «skal X ut?», deretter «hva er X verdt?».
Innløsning kan skje på flere måter:
- Frivillig: Alle er enige om at en eier skal ut, og dere blir enige om prisen. Dette er den enkleste og billigste varianten.
- Etter krav fra aksjonæren selv (§ 4-24): Aksjonæren krever seg innløst fordi situasjonen er uholdbar.
- Etter krav fra selskapet (§ 4-25): Selskapet vil ut med en problematisk eier.
- Ved tvangsinnløsning (§ 4-26): En storeier over 90 prosent løser ut de små.
Hvordan settes prisen?
Det store spørsmålet er nesten alltid: hva er aksjene verdt? Innløsningssummen skal som utgangspunkt svare til aksjenes virkelige verdi – altså hva de reelt er verdt, ikke bare hva som står i regnskapet.
Eksempel på en typisk uenighet: Vegard mener hans 10 prosent er verdt 500 000 kr fordi selskapet har en lys fremtid. Sara og Idris mener 250 000 kr, fordi mye av verdien henger på deres egen innsats. Blir de ikke enige, kan en domstol eller en oppnevnt verdsetter fastsette beløpet. Derfor lønner det seg å avtale en verdsettelsesmetode på forhånd i en aksjonæravtale – for eksempel «aksjene verdsettes til X ganger gjennomsnittlig årsresultat de siste tre årene».
Hvorfor blir prisen så ofte stridens kjerne? Fordi et lite selskap ikke har en «markedspris» slik børsnoterte aksjer har. Verdien avhenger av antakelser om framtiden, om hvor mye av suksessen som skyldes hvem, og om hvor mye selskapet ville vært verdt uten den eieren som går. Når det ikke finnes noen objektiv fasit, drar partene naturlig nok i hver sin retning. En avtalt metode kutter gjennom dette: i stedet for å krangle om resultatet, blir dere enige om regnestykket på forhånd, mens ingen ennå vet hvem som kommer til å gå.
Innløsning er ikke det samme som å selge på det åpne markedet
I et lite AS finnes det sjelden noen utenforstående kjøpere. Du kan ikke bare legge aksjene ut for salg som en brukt sofa. Hvem vil kjøpe 10 prosent av et lite, ukjent selskap, uten kontroll og uten garanti for utbytte? Nesten ingen. Innløsning er derfor ofte den eneste realistiske veien ut – enten via avtale eller via lovens regler.
Dette er også grunnen til at minoritetsaksjonærer i små selskaper kan føle seg «innelåst». De eier noe verdifullt, men kan ikke selge det videre. Reglene om innløsning, sammen med en god aksjonæravtale, finnes nettopp for å gi en realistisk utvei i en slik situasjon.
Skatt – ikke glem den
Et punkt mange overser: en innløsning kan utløse skatt for den som blir løst ut. Får du betalt mer for aksjene enn det du i sin tid betalte for dem, har du en gevinst som normalt er skattepliktig. Hvordan dette slår ut, avhenger av om du er privatperson eller et selskap som eier aksjene, og av reglene som gjelder på det aktuelle tidspunktet. Poenget her er ikke å gi en skatteoppskrift, men å minne om at oppgjøret du sitter igjen med, kan bli mindre enn bruttobeløpet. Snakk med en regnskapsfører før du blir enig om en pris, så du vet hva du faktisk får netto.
Praktiske steg ved en innløsning
- Avklar grunnlaget. Er dette en frivillig avtale, eller bygger det på §§ 4-24, 4-25 eller 4-26?
- Bli enige om verdsettelsesmetode. Dette er ofte selve nøkkelen.
- Hent inn en uavhengig verdivurdering hvis dere er uenige om tallene.
- Få det formelle på plass: vedtak på generalforsamling hvis aksjekapitalen skal settes ned, oppdatering av aksjeeierboken, og melding til Foretaksregisteret der det kreves.
- Sørg for ryddig betaling og en skriftlig kvittering på at oppgjøret er fullført.
En vennlig advarsel
Innløsning kan tappe selskapet for kontanter hvis selskapet selv skal betale. Pass på at dere ikke setter ned aksjekapitalen så mye at selskapet får problemer med å betale regningene sine – loven har egne regler som beskytter kreditorene (de som selskapet skylder penger), og en kapitalnedsettelse må gjøres forsvarlig.
I praksis betyr dette at dere må vurdere om selskapet tåler å betale ut en eier. Skal Vegard ha 300 000 kr for aksjene sine, og selskapet bare har 350 000 kr på konto, blir det fort kritisk – da står dere igjen nesten blakke til neste lønnskjøring. Ofte er løsningen at en av de andre eierne kjøper aksjene privat i stedet, eller at utbetalingen fordeles over tid. Tenk gjennom likviditeten før dere setter i gang, så blir prosessen ryddig.
Kort oppsummert
Innløsning av aksjer betyr at en eier kjøpes ut og forsvinner fra selskapet, mens aksjene enten slettes eller overtas. Det kan skje frivillig eller etter lovens regler (§§ 4-24, 4-25, 4-26). Den store kampen er nesten alltid prisen – derfor lønner det seg å avtale en verdsettelsesmetode på forhånd.