Fristen for å sende innkalling til generalforsamling i et AS er senest én uke før møtet, med mindre vedtektene setter en lengre frist (aksjeloven § 5-10). Denne uken er et minstekrav, dere kan gjerne sende innkallingen tidligere.

Hovedregelen: minst én uke

Aksjeloven sier at innkallingen skal sendes senest én uke før generalforsamlingen skal holdes, hvis ikke vedtektene fastsetter en lengre frist (§ 5-10). Dette er en av de tingene som skiller et AS fra et allmennaksjeselskap (ASA), der fristen er mye lengre (to uker eller mer). For vanlige små AS er det altså én uke som gjelder.

Merk at dette er en minimumsfrist. Du kan alltid sende innkallingen tidligere, men aldri senere enn én uke før, med mindre vedtektene tillater noe annet.

Hvordan regner man ut uken?

La oss gjøre det konkret. Hvis generalforsamlingen skal holdes mandag 15. juni, må innkallingen være sendt senest mandag 8. juni, altså én uke før.

Eksempel: Styreleder Omar i "Fjellbygg AS" planlegger generalforsamling tirsdag 23. juni. For å være sikker på å være innenfor fristen, sender han innkallingen allerede onsdag 10. juni, altså nesten to uker før. Da har han god margin, og aksjonærene får god tid til å forberede seg. Det er alltid lurt å gi seg selv litt slingringsmonn.

Sjekk vedtektene, de kan kreve mer

Dette er superviktig: vedtektene kan sette en lengre frist enn én uke (§ 5-10). Vedtektene kan derimot ikke sette en kortere frist, én uke er det absolutte minimum etter loven.

Eksempel: "Nord Eiendom AS" har skrevet i vedtektene sine at "innkalling til generalforsamling skal sendes senest to uker før møtet". Da må styret følge denne toukersregelen, ikke bare enukersregelen i loven. Sjekk derfor alltid vedtektene før du setter datoen.

Hva må innkallingen inneholde?

Selv om fristen er overholdt, må innkallingen også ha riktig innhold for å være gyldig. Den skal:

  • Angi tid og sted for møtet.
  • Bestemt angi de sakene som skal behandles (§ 5-10).
  • Inneholde forslag til vedtektsendringer ordrett, hvis slike skal behandles.

En innkalling som er sendt i tide, men som er uklar om hvilke saker som skal opp, kan skape problemer. Vær derfor konkret.

Hva skjer hvis fristen ikke overholdes?

Hvis innkallingen sendes for sent, kan beslutningene som tas på generalforsamlingen i prinsippet bli ugyldige, fordi aksjonærene ikke har fått den tiden loven gir dem. Dette kan skape trøbbel hvis en aksjonær senere er uenig i en beslutning og klager på saksbehandlingen.

Men det finnes en redningsplanke: hvis alle aksjonærene er enige, kan generalforsamlingen holdes selv om fristen ikke er fulgt. Aksjonærene kan altså samtykke til kortere frist. Dette er grunnen til at små selskaper med få og enige eiere sjelden får problemer, de er uansett alle enige.

Hva med å legge til en sak rett før møtet?

En aksjonær har rett til å få en sak behandlet hvis han melder den skriftlig til styret i tide til at den kan tas med i innkallingen. Hvis innkallingen allerede er sendt, og det er minst én uke igjen til møtet, skal styret sende ut en ny innkalling med den nye saken (§ 5-11). Er det mindre enn én uke igjen, må saken vente til neste gang.

Hvorfor finnes denne fristen i det hele tatt?

Poenget med innkallingsfristen er å gi aksjonærene rimelig tid til å forberede seg. De skal kunne lese sakslisten, sette seg inn i regnskapet, og bestemme om de vil møte eller stemme på en bestemt måte. Uten en frist kunne en eier blitt innkalt på fem minutters varsel og dermed mistet muligheten til å delta reelt. Fristen er altså et vern for eierne, særlig for de mindre aksjonærene som ikke er involvert i den daglige driften.

Sammenligning: AS mot ASA

For å sette enukersfristen i perspektiv: i et allmennaksjeselskap (ASA), de store børsnoterte selskapene, er innkallingsfristen som hovedregel minst to uker, og ofte enda lenger ved generalforsamlinger. Grunnen er at slike selskaper har mange og spredte aksjonærer som trenger god tid. I et lite AS med få og nære eiere er behovet mindre, derfor holder det med én uke. Som gründer i et AS er det altså den korte fristen som gjelder for deg.

Eksempel på en hel tidslinje

La oss følge "Fjellbygg AS" gjennom planleggingen:

  • 1. juni: Styret bestemmer at generalforsamlingen skal holdes 23. juni.
  • 2. juni: Styreleder sjekker vedtektene, ingen lengre frist enn loven.
  • 9. juni: Styreleder sender skriftlig innkalling med saksliste og regnskap til alle tre aksjonærer (14 dager før, god margin).
  • 23. juni: Generalforsamlingen holdes, regnskapet godkjennes, protokoll signeres.
  • Etter møtet: Det godkjente regnskapet sendes til Regnskapsregisteret.

Slik er alt gjort i god tid, både innkallingsfristen og seksmånedersfristen er overholdt.

Vanlige spørsmål om innkallingsfristen

Gjelder fristen også ekstraordinær generalforsamling? Ja. Enukersregelen i § 5-10 gjelder innkalling til generalforsamling generelt, både ordinær og ekstraordinær, om ikke vedtektene krever mer.

Kan vi avtale kortere frist enn én uke? Ikke i vedtektene, der kan dere bare sette lengre frist. Men hvis alle aksjonærene faktisk samtykker, kan møtet holdes selv om innkallingen kom senere. Samtykket må være reelt fra samtlige.

Hva regnes som "sendt"? Innkallingen regnes normalt som sendt når den er avsendt til aksjonæren, for eksempel når e-posten er sendt eller brevet postlagt, ikke når det er lest. Men gi god margin, så slipper du diskusjoner om dette.

Praktisk huskeliste for fristen

  • Bestem møtedato.
  • Sjekk vedtektene, krever de mer enn én uke?
  • Regn deg tilbake den nødvendige tiden (minst én uke).
  • Send innkallingen skriftlig til alle aksjonærer med kjent adresse.
  • Gi gjerne ekstra margin, send et par dager tidligere enn minimum.
  • Ta vare på dokumentasjon på når og hvordan innkallingen ble sendt.

Kort oppsummert

Fristen for innkalling til generalforsamling i et AS er senest én uke før møtet, om ikke vedtektene krever lengre frist (§ 5-10). Dette er et minstekrav, send gjerne tidligere. Sjekk alltid vedtektene, for de kan ha strengere regler. Sendes innkallingen for sent, kan beslutningene bli ugyldige, men hvis alle aksjonærene er enige, kan møtet likevel holdes. For de fleste små AS med få og samstemte eiere er dette sjelden et problem i praksis, men det er lurt å gjøre det riktig uansett.